深圳證券交易所有關負責人就發布《深圳證券交易所創業板股票上市規則（徵求意見稿）》（以下簡稱《上市規則》）回答了記者提問。全文如下：

　　問：《上市規則》制定的總體原則是怎樣的？

　　答：創業板是我國多層次資本市場體係的重要組成部分，是面向自主創新及其他成長型創業企業的新市場。圍繞這一基本定位，根據《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》中“證券交易所應當建立適合創業板特點的上市、交易、退市等制度”的要求，以切實加強投資者保護、不斷提升市場效率、促進市場長遠健康發展為基本出發點，在制定《上市規則》過程中遵循了以下原則：

　　一是全面強化創業板市場的規范運作機制、風險揭示機制與優勝劣汰機制，切實加強投資者保護。為更好地實現保護投資者合法權益的根本目的，《上市規則》進一步強化了各項基礎性制度建設，通過加大對發行人及其控股股東和實際控制人的監管力度，促進公司誠信規范運作；通過提高資訊披露品質和效率，充分揭示風險，引導理性投資；通過嚴格退市制度，強化優勝劣汰機制，保持市場的整體素質。

　　二是積極穩妥地推進制度創新，注重提升市場效率。在借鑒主機板市場各項成熟制度，尤其是中小板監管經驗的基礎上，結合創業板公司平均規模小、經營不夠穩定、部分科技型公司對核心技術依賴程度較高的特點，《上市規則》進行了有針對性的制度創新，增強了制度的適用性和有效性，有利于市場效率的提升。

　　三是強調市場化約束，促進市場持續健康發展。在制度設計方面，創業板更加重視發揮保薦機構、會計師和律師事務所等市場主體的作用，以更好地體現市場化原則，為創業板市場的長期穩定發展奠定制度基礎。

　　問：創業板為什麼要強調對控股股東、實際控制人的監管？主要有哪些措施和要求？

　　答：控股股東、實際控制人對上市公司能否規范運作起著重要作用。《證券法》第一百一十五條將“相關資訊披露義務人”納入交易所資訊披露監管范圍，要求交易所對上市公司股東、實際控制人等相關資訊披露義務主體實行有效監督。借鑒主機板要求董事、監事、高級管理人員簽署《聲明及承諾書》的經驗，《上市規則》除了對董事、監事、高級管理人員同樣要求外，還特別規定控股股東、實際控制人應當在股票上市前簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，目的是強化控股股東、實際控制人的資訊披露責任意識，更好地規范控股股東、實際控制人的行為。
　　創業板要求控股股東、實際控制人嚴格履行做出的公開聲明和各項承諾：不以任何方式違法違規佔用上市公司資金或要求上市公司違法違規提供擔保；不以任何方式損害上市公司和其他中小股東的合法權益；不泄露未公開重大資訊；不利用上市公司未公開重大資訊謀取利益；嚴格按照有關規定履行資訊披露義務，並積極主動配合上市公司做好資訊披露工作。控股股東、實際控制人如果違反交易所相關規則及其所作出的承諾的，交易所將會視情節輕重給予通報批評或公開譴責處分。

　　問：創業板在退市制度方面有哪些特點？

　　答：創業板公司平均規模較小、經營不夠穩定，在具有較大成長潛力的同時也蘊含著相對較高的風險，因而有必要通過實行嚴格的退市制度，進一步發揮市場優化資源配置的重要功能，從而保持市場的總體品質。海外創業板市場實踐也表明，創業板公司退市比例普遍高于主機板市場。因此，我國創業板退市制度設計更加市場化，也較主機板更為嚴格，以更好地實現優勝劣汰，引導投資者樹立審慎的投資理念。具體來説，創業板與主機板的退市制度相比，主要存在下列區別：
　　一是創業板公司終止上市後可直接退市，不再像主機板一樣，要求必須進入代辦股份轉讓係統。公司退市後如符合代辦股份轉讓係統條件，可自行委託主辦券商向中國證券業協會提出在代辦股份轉讓係統進行股份轉讓的申請。

　　二是針對創業板公司的風險特徵，充分借鑒主機板和中小板的監管經驗，構建了多元化的退市標準體係。

　　三是為提高市場運作效率，避免無意義的長時間停牌，創業板將對三種退市情形啟動快速退市程式，縮短退市時間。
　　此外，在主機板市場，為鼓勵陷入危機或財務困難的公司盡快完成重組，允許被實施退市風險警示和其他特別處理公司，在完成重大資産重組後即可向交易所申請撤銷退市風險警示或其他特別處理。創業板則取消了上述相關規定，體現了對創業板市場重組行為從嚴規范的原則。

　　問：創業板較主機板增加了哪些退市情形？

　　答：創業板市場通過實行嚴格退市制度，進一步發揮市場優化資源配置的功能，實現優勝劣汰。針對創業板公司的風險特徵，充分借鑒主機板和中小板的監管經驗，創業板構建了多元化的退市標準體係，較主機板新增了以下退市情形：

　　一是上市公司財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告時，投資者由于無法獲得真實有效的財務資訊，難以進行投資決策。因此，為提高創業板財務資訊披露品質，保護投資者合法權益，當上市公司出現此種情形，將進行退市風險警示。如果在規定期限內仍不能消除的，將啟動退市程式。

　　二是上市公司會計報表顯示凈資産為負時，往往意味著公司資不抵債，財務狀況極差，隨時面臨停業、倒閉或被清算的風險。從保護投資者合法權益角度出發，為促進創業板公司提高資産品質和改善財務狀況，當上市公司出現此種情形，將進行退市風險警示。如果在規定期限內仍不能消除的，將啟動退市程式。

　　三是創業板公司平均股本規模較小，可流通股份數量較少，部分公司股票可能會出現流動性問題。為了防范因股票流動性不足而産生的市場效率不高、流動性風險加大等問題，借鑒海外市場做法，當公司股票連續一百二十個交易日累計成交量低于100萬股，將進行退市風險警示。如果在規定期限內仍不能改善的，將啟動退市程式。

　　問：創業板在加快退市進程方面有哪些具體規定？

　　答：為了提高市場運作效率，避免無意義的長時間停牌，創業板將針對三種退市情形啟動快速退市程式，加快退市進程，縮短退市時間，具體有如下規定：

　　一是為督促上市公司切實履行在規定期限內披露定期報告的法定義務，對于未在法定期限內披露年度報告或中期報告的公司，最快退市時間從主機板的六個月縮短為三個月。

　　二是對凈資産為負的退市情形，為促使上市公司盡早解決存在的問題，恢復資産運營能力，暫停上市後根據中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市。

　　三是對財務會計報告被出具否定或拒絕表示意見的審計報告的退市情形，為促使上市公司盡早解決存在的問題，提高財務資訊價值，暫停上市後根據中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市。

　　問：《上市規則》在強化保薦機構職責方面有哪些特別要求？

　　答：一是延長持續督導期。創業板進一步強化保薦機構的持續督導責任，持續督導期相比主機板有所延長：首次公開發行股票並上市的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其後三個完整會計年度；上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩余時間及其後兩個完整會計年度。
　　對于在資訊披露、規范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或違規行為，或者實際控制人、董事會、管理層發生重大變化等風險較大的公司，在法定持續督導期結束後，交易所可以視情況要求保薦機構繼續延長持續督導期，直至相關問題解決或風險消除。
　　二是強調現場檢查。持續督導期內，保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告後十五個工作日內在指定網站披露跟蹤報告，對《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十五條所規定的發行人履行規范運作、信守承諾和資訊披露義務等事項進行分析並發表獨立意見，保薦機構應當對上市公司進行必要的現場檢查，以保證所發表的獨立意見不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　問：創業板在股份限售制度方面是如何規定的？

　　答：在股份限售制度設計時，創業板充分考慮了保持公司股權和經營穩定與滿足股東適當的退出需求之間的平衡：
　　對控股股東、實際控制人所持股份，要求其承諾自發行人股票上市之日起滿三年後方可轉讓。
　　對于其他股東所持股份，如果屬于在發行人向中國證監會提出首次公開發行股票申請前六個月內（以中國證監會正式受理日為基準日）進行增資擴股的，自發行人股票上市之日起十二個月內不能轉讓，並承諾：自發行人股票上市之日起十二個月到二十四個月內，可出售的股份不超過其所持有股份的50%；二十四個月後，方可出售其余股份。
　　對于前述兩類股東以外的其他股東所持股份，按照《公司法》的規定，需自上市之日起滿一年後方可轉讓。

　　問：創業板在提高資訊披露及時性、有效性方面有何特別要求？

　　答：針對創業企業平均規模較小、經營不夠穩定的特點，為了使投資者更好地了解創業板公司經營與規范運作情況，創業板對于上市公司定期報告和臨時報告提出了更具針對性的資訊披露要求，提高披露的及時性和有效性，同時降低披露成本，具體包括：

　　一是為促進創業板上市公司及時披露年度業績資訊，避免業績泄漏，規定預計不能在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告的公司，應當在會計年度結束後兩個月內披露相關會計期間的業績快報。

　　二是要求上市公司在每年年度報告披露後一個月內舉行年度報告説明會，向投資者真實、準確地介紹公司的發展戰略、生産經營、新産品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面情況。

　　三是臨時公告實行實時披露，上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分後通過指定網站披露臨時報告。在公共媒體中傳播的資訊可能或者已經對上市公司相關股票及其衍生品種交易價格産生較大影響等緊急情況下，公司可以申請相關股票及其衍生品種臨時停牌，並在上午開市前或者市場交易期間通過指定網站披露臨時報告。

　　四是為降低創業板上市公司資訊披露成本，兼顧廣大中小投資者的閱讀習慣，並滿足實時披露的要求，上市公司定期報告摘要需要在證監會指定報刊披露,臨時公告和定期報告全文則需在證監會指定網站及公司網站上披露。

　　五是根據創業板公司平均規模較小的特點，合理確定了需履行臨時報告資訊披露義務的重大事項（包括一般交易和關聯交易）及提交股東大會審議事項的觸發指標值。

　　六是對“提供財務資助”、“委託理財”等事項的披露要求更加充分，只要十二個月內累計發生金額達到100萬元，就需進行公告。

　　問：針對新股上市首日暴炒與公司技術變化風險，創業板是否有特別的資訊披露要求？

　　答：創業板公司平均規模小，可能面臨更為突出的新股上市首日暴炒風險。同時，部分科技型公司對核心技術的依賴程度較高，其所面臨的技術風險也較為突出。對此，創業板提出了特別的資訊披露要求：

　　一是強化了對創業板公司上市首日的資訊披露要求。發行人刊登招股説明書後，媒體可能出現與其相關的未公開資訊，引起上市首日股價異常波動，影響投資者的正常決策。因此，創業板要求發行人刊登招股説明書後，應持續關注公共傳媒（包括報紙、網站、股票論壇等）對公司的相關報道或傳聞，及時向有關方面了解真實情況，發現存在虛假記載、誤導性陳述或應披露而未披露重大事項等可能會對公司股票價格産生較大影響的，應在上市首日刊登風險提示公告，對相關問題進行澄清並提示公司存在的主要風險。同時，在上市首日公共傳媒傳播的消息可能或者已經對公司股票價格産生較大影響的情況下，將對公司股票實行臨時停牌，並要求公司實時發布澄清公告。

　　二是強調創業板公司應充分披露核心技術變化可能造成的影響及風險。主要包括：商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資産的取得、使用發生重大變化時需及時披露相關情況；要求及時披露關鍵技術人員的離職情況；交易標的涉及公司核心技術的, 應當説明出售或購買的核心技術對公司整體業務運作及經營業績的影響及可能存在的相關風險。同時，如果有關核心技術的披露內容屬于公司商業秘密的，公司可以按交易所的有關規定申請豁免履行相關資訊披露義務。

　　問：創業板在公司治理和內部控制方面有哪些要求？

　　答：創業板高度重視公司治理和內部控制對規范公司運作和防范公司風險的重要作用，要求創業板公司完善公司治理結構，建立、健全各項內部控制制度，並保證各項制度和措施能夠得到有效的貫徹和執行。為此，《上市規則》特別強調了下列要求：

　　一是強調對控股股東、實際控制人行為的約束，要求其應當簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，不得濫用控制權損害上市公司及其他股東的利益。

　　二是強調重大事項的審議程式，要求購買或出售資産、對外擔保、對外投資、關聯交易等重大事項需嚴格履行董事會、股東大會審議程式並及時披露，並根據創業板公司的規模特點，調整了需提交股東大會審議的重大事項的觸發指標值。

　　三是強調資訊披露管理制度的制定與嚴格執行，以保證所披露的資訊及時、真實、準確、完整，以及重大資訊未公開前，不向特定對象單獨披露、透露或泄漏。

　　四是強調內部審計委員會的功能，要求其應定期對公司內部控制制度進行檢查和評估，並發表專項意見。

　　五是強調董事、監事和高管人員行為的規范，要求董事和高管人員履行職責時應當誠實守信、勤勉盡責，監事應當切實履行監督職責。

　　六是強調獨立董事的作用，要求獨立董事選舉實行累積投票制，且獨立董事應對董事和高管的薪酬及任免與解聘、重大關聯交易、變更募集資金等重大事項發表獨立意見。

　　七是強調保薦機構的持續督導，要求其應督導創業板公司建立、健全並有效執行公司治理制度、財務內控制度和資訊披露制度，以及督導發行人按照相關規定履行資訊披露及其他相關義務。