A股市場只有股份公司才能上市，也即基本制度框架是股份制，最近萬科擬推合夥人制度，股份制與合夥人制這兩者如何共存，值得探討。

　　萬科3月28日公告，董事會決議同意建立公司項目跟投制度，要求部分員工跟隨公司在項目中投資，員工初始跟投份額不超過項目資金峰值的5%，普通員工也可自願參與;另外，公司將對跟投項目安排額外受讓跟投，其投資總額不超過該項目資金峰值的5%。萬科總裁鬱亮&&，通過跟投，員工成為項目合夥人。另外他還透露，萬科將建立一個合夥人持股計劃，也就是大約兩百多人的經濟利潤(EP)獎金獲得者將成為萬科集團的合夥人，共同持有萬科股票，初期大約持有10%，這樣可共同掌握這家公司命運。

　　按《合夥企業法》，合夥企業包括普通合夥企業和有限合夥企業，普通合夥企業由普通合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立，其中至少有一個普通合夥人、對合夥企業債務承擔無限連帶責任，其餘為有限合夥人、以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。當然，由於普通合夥人承擔風險更大，其收益比例相對更大，國外普通合夥人以1%的資本甚至可獲得20%的投資收益分配。

　　合夥人制度有些特殊優勢。幾個相互信任的人一起合夥，入夥與退夥需得到其他合夥人完全同意或者大部分同意，這種人合性對於合夥人無疑是一種很好的保護。在普通合夥企業中，合夥人對執行合夥事務享有同等權利，其決策機制更為民主，能夠充分吸收合夥人的意見。在有限合夥企業中，普通合夥人承擔無限責任，一般也是企業經營者，因此在經營活動中能夠自我約束控制風險。

　　A股市場上市的都是股份公司，股東以出資額為限對公司債務承擔有限責任。那麼，合夥企業可以成為上市公司的股東嗎?回答是肯定的。因為合夥企業雖然讓合夥人承擔無限連帶責任，但企業可以有限的資金投資上市公司。2009年修訂後的《證券登記結算管理辦法》第十九條明確規定，證券投資者包括中國公民、中國法人、中國合夥企業等，也即合夥企業可成為上市公司股東。

　　但反過來，上市公司可以成為合夥企業的合夥人嗎?對此，《合夥企業法》第三條規定，上市公司等不得成為普通合夥人，因為它要承擔無限連帶責任。當然上市公司可以成為合夥企業的有限合夥人，因為只承擔有限責任。

　　回到萬科，如果像鬱亮所&&的，通過與萬科跟投，讓員工成為項目合夥人，那麼萬科作為上市公司，顯然在項目中只能作為有限合夥人，必須由某個或某些員工充當普通合夥人、承擔無限連帶責任，整個項目應該是有限合夥企業。假若制度如此設計，員工自然會傾盡全力把項目搞好，因為一旦項目巨虧，由此可能承擔無限連帶責任，最可能吃虧的就是自己。

　　至於200多EP獎金獲得者如何成為萬科集團的合夥人，筆者認為，其操作應該是這200多人組建一個合夥企業，這個合夥企業作為萬科這家上市公司的一個股東，持有10%萬科股票，這個合夥企業既可以是普通合夥企業、也可以是有限合夥企業。組建合夥企業的好處是，有了這個組織架構，可以將志同道合的核心員工團結在一起，而且核心員工在萬科公司治理中將以一個聲音説話、共同進退。

　　當然，萬科核心員工組建的合夥企業，其在上市公司治理中，也只能以其持有的股份數量來説話，一股一票，持股10%比例就只有10%比例的表決權。像阿里巴巴，馬雲等合夥人以少量股份就可控制整個公司的做法，在A股市場是不允許的，在香港市場也不允許。

　　目前萬科股權高度分散，第一大股東華潤股份目前持股也只有15%左右，鬱亮擔心，“野蠻人”持股後可通過股東大會、董事會來搗亂，比如投反對票、利益要挾等等，這也是萬科擬推合夥人制度的一個原因。但萬科核心員工組建合夥企業要達到“共同掌握這家公司命運”，靠10%左右的持股恐怕還有點力不從心，顯然還要與華潤股份等大股東形成結盟關係。因此筆者覺得，要麼這兩者作為一致行動人;要麼考慮由萬科核心員工與華潤股份共同組建合夥企業，從而實現對萬科的控制。