時空科技（605178.SH）股價自9月以來累計漲超258%，10月31日以來日均換手率達22.75%。11月13日、11月14日、11月17日連續三個交易日收盤價漲幅偏離值累計超過20%，屬於股票交易異常波動。公司11月18日晚再次提示風險稱，公司股價已嚴重偏離同期上證指數和裝修裝飾行業指數，且嚴重偏離公司基本面，公司最新市凈率顯著高於同行業上市公司水平。此外，公司近日披露了回購股份集中競價減持計劃，請投資者注意投資風險。

消息面上，時空科技10月23日披露了重大資産購買預案，擬以發行股份及支付現金方式收購深圳市嘉合勁威電子科技有限公司（簡稱“嘉合勁威”）100%股份，並向控股股東、實際控制人宮殿海發行股份募集配套資金。目前交易總對價及擬以現金支付的金額尚未確定。時空科技欲借此切入存儲賽道，而該“跨界”收購隨後收到上交所問詢函，公司於近日披露了問詢回復及交易預案（修訂稿）。

“跨界”動機與控制權穩定性受關注

時空科技主營景觀照明等業務，2020年上市後次年即2021年開始持續虧損；標的公司嘉合勁威主要從事內存條、固態硬盤等存儲産品的研發、設計、生産和銷售。兩家公司業務差異較大，不屬於同行業或上下游，無協同效應，且時空科技並無相關行業經驗、技術積累等。上交所要求補充説明“跨界”收購的主要考慮。

時空科技回復稱，公司亟需尋求産業轉型升級，存儲行業發展前景良好，本次交易完成後公司將形成“夜間經濟+智慧城市+存儲業務”的經營格局，原有業務仍由宮殿海和現有團隊經營管理；嘉合勁威納入上市公司管理體系，上市公司將控制其董事會2/3及以上席位，並保證其自主經營，繼續由嘉合勁威現有核心管理團隊負責。

宮殿海曾在7月份籌劃控制權轉讓並終止，上交所問詢此次交易雙方關於上市公司控制權是否存在其他約定，是否會導致公司實際控制人發生變化。時空科技予以否認，並補充出具交易對手方36個月內不謀求上市公司控制權的承諾函。

標的公司盈利能力與行業風險

上交所圍繞嘉合勁威業績波動、持續穩定的盈利能力以及存貨減值風險等展開問詢，時空科技回復稱，嘉合勁威業績波動主要源於存儲行業周期性特徵。存儲行業通常3至4年為一個周期，2023年行業下行導致收入下降，而各企業費用支出相對剛性，使得企業的期間費用率普遍上升，疊加下行周期導致存貨跌價、應收賬款壞賬損失計提增加，嘉合勁威凈利潤由正轉負；2024年行業逐漸上行，嘉合勁威收入增長、期間費用率下降，疊加應收賬款壞賬計提及存貨跌價準備計提減少，公司凈利潤由負轉正。嘉合勁威業績波動與江波龍、佰維存儲等同行業可比公司趨勢一致。

當前行業景氣度較高，嘉合勁威存貨規模相較於營收來説較小，目前存貨計提大額減值風險較低。若未來行業進入下行周期，存貨積壓可能導致計提較大存貨跌價準備，影響公司盈利能力。時空科技同時提示風險稱，嘉合勁威業務環節未涉足高附加值領域，盈利能力有待進一步提升；公司不具備儲存芯片的研發、設計及生産能力。

資金安排與內幕交易核查

此次交易支付現金的具體金額尚未披露，但時空科技2024年末貨幣資金為2.29億元，其中受限資金365.37萬元，那麼錢從哪來？是否會導致上市公司財務負擔顯著增加？

時空科技回復稱，本次發行股份及支付現金購買資産的同時向宮殿海發行股份以募集配套資金。宮殿海的認購資金來源於其自有資金（計劃不低於30%）或自籌資金，自籌資金主要來自親友借款或金融機構融資，目前已與相關個人簽訂意向性借款協議，另有融資擔保公司已出具擔保意向函。宮殿海承諾本次認購股份不存在任何委託持股、信託持股、代持股權或其他任何形式的利益輸送安排。時空科技稱，現金對價主要來自募集配套資金，預計不會動用公司現有貨幣資金。

此外，針對市場關注度較高的公司股價“搶跑”情況，上交所要求公司自查是否存在內幕交易等違法違規情形。時空科技回復稱，經自查相關內幕信息知情人在前6個月內不存在利用內幕信息買賣公司股票的情況。但同時提示風險稱，儘管公司依法依規採取了保密措施，仍不排除內幕交易的可能，且公司核查手段有限，無法核查相關方提供的信息是否有不實陳述，若相關方因涉嫌內幕交易被立案調查，將有可能導致本次交易被暫停、終止或取消。