去年因年報“難産”而備受關注的交大昂立（600530.SH）近期再次成為焦點。12月3日，交大昂立發布公告稱，由於存在年報中高管報酬披露不實等三方面違規事項，公司收到上海證監局出具的《關於對上海交大昂立股份有限公司採取出具警示函措施的決定》。12月4日，交大昂立管理層在媒體説明會上對警示函中提及的相關問題進行了詳細解答。
《經濟參考報》記者注意到，去年交大昂立及相關責任人就曾因未在法定期限內披露公司2022年年度報告遭上海證監局處罰，今年上半年又因多期定期報告財務數據披露不準確而被上交所通報批評。頻遭處罰的背後，交大昂立業績亦承受較大壓力，2021年至2023年已連續三年出現虧損。
存在三方面違規事項
警示函顯示，經查，交大昂立存在三方面違規事項，其中第一項為“公司2016年、2018年年度報告中高管報酬披露不實”。
《經濟參考報》記者注意到，根據交大昂立此前披露的年報數據，2016年交大昂立董監高從公司獲得的稅前報酬總額為652.67萬元，其中報酬最高的三名董監高分別為朱敏駿（時任副董事長、總裁）、葛劍秋（時任董事、常務副總裁）、楊國平（時任董事長），金額依次為132.5萬元、98.5萬元、97.5萬元；2018年交大昂立董監高從公司獲得的稅前報酬總額為505萬元，其中報酬最高的三名董監高分別為朱敏駿、婁健穎（時任董事、副總裁）、李紅（時任董事會秘書），金額依次為96.8萬元、76.8萬元、76.8萬元。
除了高管報酬披露不實外，交大昂立還違規解約審計機構。據悉，因對2022年度審計報告初步審計意見存在異議，2023年4月，在未經董事會、股東大會審議的情況下，交大昂立管理層擅自以公司名義向公司聘任的2022年度財務報告審計機構中興華會計師事務所（特殊普通合夥）發送《解除相關業務約定書的通知》。
此外，交大昂立還存在會計核算不規範的情形。警示函顯示，2023年8月31日，交大昂立披露《關於前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，對2011年度至2021年度及2022年度各季度相關財務報表進行了追溯調整，更正金額及比例較大，反映出公司存在會計核算不規範、信息披露不真實的情形。
“火速”回應關鍵問題
12月4日，交大昂立在上海舉行媒體説明會，公司管理層針對警示函中提及的高管薪酬披露、過往年報追溯調整等相關問題進行了詳細解答。
公司為何選擇在此時公開對外發聲？交大昂立總裁助理夏景華&&，公司認為此次警示函可能讓涉及全體股東利益的部分關鍵問題被誤解。公司希望借此機會，讓全體股東能夠及時、充分地了解此次監管措施涉及問題背後的真實情況。
説明會上，交大昂立管理層主要就第一條違規事項進行了回復。該公司認為相關事實並不是上市公司發放薪酬未經程序的信息披露瑕疵事項，實際事涉前任高管購買保險的“醜聞”。交大昂立常年法律顧問劉瀟江介紹，警示函提到的高管報酬披露不實，是楊國平等五名前任高管，通過公司資金購買保險再退回個人賬戶的行為，沒有任何公司文件能佐證此行為是給高管發放薪酬。
在本次説明會上，交大昂立管理層還介紹了該公司在2016年、2018年，購買團體險退保至楊國平、婁健穎、李紅等個人賬戶的情況，並展示了相關資料。管理層稱，楊國平等時任高管的這類行為，在證監會關於規範關聯方資金佔用的文件裏早有明確界定，其實質是時任管理層濫用控制權侵佔公司資産的行為，嚴重侵害公司和股東權益。
就應對上述情況的具體措施，夏景華透露，目前上市公司已就楊國平、朱敏駿等時任高管損害公司利益一事向法院起訴，法院已受理並立案，涉及案值為2103.93萬元。不排除公司後續提起刑事訴訟，公司及大股東不會因警示函以及其他任何理由放棄對時任管理層責任的追索。
值得一提的是，根據交大昂立12月3日發布的《關於累計涉及訴訟、仲裁的公告》顯示，截至公告披露日，公司及下屬子公司連續12個月內新增累計訴訟、仲裁案件金額約為4033.15萬元（未包含延遲支付的利息、違約金、訴訟費用等），佔公司最近一期經審計凈資産絕對值的13.68%。
其中案號為“（2024）滬0104民訴前調21964號”的訴訟處於“已立案”狀態，標的金額（本金金額，不含利息、違約金）為2103.93萬元。據悉，該案件原告方為交大昂立，被告方包括楊國平、朱敏駿、婁健穎、李紅、李康明，案由為損害公司利益責任糾紛。
近三年持續虧損
公開資料顯示，交大昂立前身為上海交大昂立生物製品有限公司，於1997年經批准改制組建為股份有限公司，並於2001年7月2日在上海證券交易所上市，公司主要業務為食品及保健食品的原料和終端産品的研發、生産、銷售，以及老年醫療護理機構的運營和管理，被稱為“國內保健品第一股”。
不過，近年來交大昂立業績發展承受較大的壓力。根據交大昂立在2023年年報中披露，2021年至2023年公司營業收入分別為3.63億元、3.77億元、2.96億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤依次為-0.08億元、-4.99億元、-0.35億元，扣非凈利潤分別為-0.20億元、-5.02億元、-0.35億元，公司近三年持續處於虧損狀態。今年前三季度，交大昂立實現營業收入2.37億元，同比下降5.47%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤673.74萬元，實現扣非凈利潤11.42萬元，公司雖整體扭虧為盈，但利潤規模較小。
《經濟參考報》記者注意到，自去年陷入“年報難産”風波以來，交大昂立便頻繁遭到處罰。據了解，交大昂立原定於2023年4月29日披露2022年年度報告和2023年第一季度報告，然而公司2023年4月26日發布公告稱，因在年報審計過程中發現多個事項涉及會計差錯更正，預計無法在法定期限內披露2022年年度報告和2023年第一季度報告。最終，直到2023年8月31日，交大昂立才披露2022年年度報告。
由於涉嫌信息披露違法違規（未按時披露年報），證監會決定對交大昂立立案。2023年11月7日，交大昂立收到上海證監局下發的《行政處罰決定書》。
除了年報“難産”外，交大昂立今年上半年還曾因多期定期報告財務數據披露不準確被處罰。據悉，2023年8月31日，交大昂立發布《關於前期會計差錯更正及追溯調整的公告》顯示，公司採用追溯重述法對2011年度至2021年度及2022年度各季度相關財務報表進行了追溯調整。
其中，2021年年報中，交大昂立調減了歸母凈利潤4609.33萬元，佔更正前金額的123.98%，更正後公司2021年度歸母凈利潤由盈轉虧；2022年第一季度報告中，公司調減了歸母凈利潤380.36萬元，佔更正前金額的41.49%；2022年半年報中，公司調減了歸母凈利潤638.1萬元，佔更正前金額的54.39%；2022年第三季度報告中，公司調減了歸母凈利潤986.49萬元，佔更正前金額的26.69%。
上交所指出，定期報告是投資者關注的事項，可能對公司股價及投資者決策産生影響，公司理應根據會計準則對當期財務數據進行客觀、謹慎地核算並披露，公司多期定期報告財務數據披露不準確，影響了投資者的知情權。
鋻於上述違規事實和情節，根據相關規定，上交所決定對交大昂立及時任董事長周傳有，時任董事長（代董事會秘書）嵇霖，時任總裁蔣高明，時任財務總監潘許冰，時任董事兼財務總監曹毅予以通報批評。與此同時，上交所上市公司管理二部也因此對交大昂立時任總裁張雲建予以監管警示。
