執掌萬通發展（600246.SH）八年後，七十歲的房地産老將王憶會又站在了一個重要關口——22.95億元杠桿並購若成功，公司將脫胎換骨。與王憶會同在一條船上的，還有華西股份（000936.SZ）、硅谷天堂（833044.NQ）、南方通信（01617.HK）、TR資本、哈賓資本等眾多外部投資方，此次並購若成功，這些外部投資人可以拿到22.95億元現金。
但眼下，王憶會得先處理一系列的債務問題，否則，萬通發展的控制權可能旁落他人。“公司當前的收購事項還在正常推進，控股股東方面也在和債權人進行協商處理，司法拍賣結果尚未可知，對於重組事項的影響公司暫時無法回復。”12月4日，萬通發展一位工作人員在電話中告訴《經濟參考報》記者，目前公司只是根據要求做好充分的風險提示。
對此，某A股公司高管在接受記者採訪時&&，一般情況下，重大資産重組最好不要出現實控人變更情形，即便要變更，一般也是先變更後再進行重組。萬通發展這種重組過程中出現的實控人可能變更的情形，對重組推進並不利，監管層對此也會有顧慮，這些都給萬通發展的重組增添變數。
或存實控人變更風險
2016年，嘉華東方控股（集團）有限公司（簡稱“嘉華控股”）通過參與萬通發展的定增成為公司控股股東，王憶會成為公司實際控制人。
萬通發展主營業務為房地産開發與銷售、經營性物業資産管理、通信與數字科技。公司2023年11月宣布，擬現金收購光通信元器件供應商——Source Photonics Holdings（Cayman）Limited（簡稱“索爾思光電”或“標的公司”）60.16%股權，推進通信與數字科技轉型戰略布局。
不過，近日，嘉華控股分別被輪候凍結367萬股、3500萬股和4.47億股，分別佔公司總股本的0.18%、1.76%和22.49%；嘉華控股的一致行動人萬通投資控股股份有限公司（簡稱“萬通控股”）持有公司股份3.19億股，佔公司總股本的16.06%，其中1億股被司法標記，5.04萬股被凍結，合計佔其持股總數的31.34%，佔公司總股本的5.03%。
截至12月3日，嘉華控股及萬通控股合計持有公司股份7.66億股，佔公司總股本的38.55%。其中，累計司法標記5.44億股，累計凍結1.02億股，佔其合計持股數的84.28%，佔公司總股本的32.49%。
具體來看，因與中融國際信託有限公司合同糾紛一案，萬通控股持有的公司股份1億股、5.04萬股和嘉華控股持有的公司股份4.47億股，分別被北京市第三中級人民法院司法標記、凍結和輪候凍結，並在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了相應手續。上述股份所涉及的案件債權金額及執行費用16.42億元。
截至12月3日，控股股東最近一年存在債務逾期2.4億元，目前未有主體和債項信用等級下調的情形。公司控股股東及一致行動人不存在非經營性資金佔用、違規擔保等侵害公司利益的情形。
萬通發展&&，公司正密切關注控股股東方面的債務情況，截至公告披露日，控股股東及其一致行動人合計持有的公司3.98億股尚處於司法拍賣公示階段，本次公告事項如果控股股東方面與相關債權人和解不達預期，不排除亦會通過包括但不限於司法途徑處理相關股權的情形，提示廣大投資者注意相關風險。控股股東方面的債務所涉及的被司法拍賣的部分股份，可能因最終拍賣結果出現實際控制人變更的風險，其中包括但不限於因流拍導致債權人後續通過司法渠道採取集中競價交易等方式賣出股票交易價格的不確定性導致的情形。
眼下棘手的是，萬通發展控股股東部分股份被司法拍賣的結果尚未可知，將對公司的重組進程産生何種影響或難以預測。
累計10多次延期回復重組問詢函
截至目前，萬通發展推進重大資産重組事項已一年有餘。儘管公司公布了重組方案及其修訂版本，但實質性進展卻寥寥。此外，公司對於上交所最新發出的重組問詢函遲遲未予回應，這也加劇了投資者的擔憂。
“請問公司第一大股東股份被司法拍賣，是否會造成公司控股股東、實際控制人變更？是否會造成進行中的並購終止？”“公司問詢函什麼時間回復？公司的跨界收購是否會讓公司資産受損？”……近日，有不少投資者在互動&&上提問萬通發展的重組進展及問詢回復等情況。萬通發展則在互動&&上回應“一切信息請以公司在指定信息披露媒體披露的公告為準”。
根據萬通發展2024年6月24日披露的重組草案，公司與Diamond Hill、上海麓村等11名交易對方簽署《股份轉讓協議》，以協議轉讓方式收購Diamond Hill、上海麓村等11名交易對方持有的標的公司1.16億股股份，交易作價3.02億美元；同時與交易對手PSD簽署《南方通信之股份轉讓協議》，以協議轉讓方式收購PSD持有的標的公司823.53萬股股份，交易作價2155.92萬美元，合計3.24億美元。通過上述交易，萬通發展將持有標的公司1.24億股股份，持股比例為60.16%，成為標的公司控股股東。
根據《資産評估報告》，截至2023年12月31日，標的公司股東全部權益價值為41.25億元，增值率592%。
萬通發展在重組草案中&&，本次交易前，上市公司的控股股東為嘉華控股，實際控制人為王憶會。本次交易後，上市公司的控股股東及實際控制人不會發生變化。
萬通發展稱，根據《重組管理辦法》第十三條規定，上市公司自控制權發生變更之日起三十六個月內購買資産，且相關財務指標達到一定比例或主營業務發生根本變化的，構成重組上市。儘管標的公司在2023年度所産生的營業收入佔萬通發展2023年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到100%以上，但鋻於萬通發展不存在控制權變更情形，本次交易不構成《重組管理辦法》規定的重組上市情形。
重組草案披露後不久，7月5日，萬通發展便收到上交所下發的對公司重組草案信息披露的問詢函。在延期5次後，萬通發展於8月23日晚間對問詢函進行了回復。隨後，上交所又火速下發了二次問詢函，萬通發展又先後延期8次，截至目前仍尚未回復。
前述萬通發展工作人員對記者&&，關於公司延期回復問詢函的情況，也是按照要求進行披露的。在最近一次即11月6日披露的公告中，公司並未再寫明具體的延期時間。如果後續確認回復，公司會直接披露回復公告。
高杠桿並購惹爭議
事實上，自萬通發展籌劃此次收購事項以來，上交所已先後下發三次問詢函，對公司此次重組的推進過程及交易方案細節等進行了追問。
早在去年11月，萬通發展就籌劃收購索爾思光電部分股權。據萬通發展2023年11月26日披露，公司以認購取得索爾思光電股份為最終目的，擬向索爾思光電的控股孫公司索爾思光電（成都）有限公司分兩期支付5000萬美元作為財務資助；公司與相關方簽署《收購索爾思光電控股權之框架協議》，籌劃購買索爾思光電不低於51%的股權，預計構成重大資産重組。
然而，在2023年11月26日召開的第八屆董事會第三十三次臨時會議上，董事鮮燚和楊東平就公司《關於對外投資暨提供財務資助的議案》和《關於簽署的議案》投反對票，理由係相關事項為重大的潛在現金投資，但審閱議案時間有限。當日，上交所便下發問詢函，要求公司説明業務發展規劃和相關風險等問題。
在重組草案正式披露後，上交所又先後下發兩輪問詢函，要求萬通發展補充披露業績預測和估值合理性、上市公司和中小股東利益保障等問題。
值得投資者關注的是，截至2024年9月30日，萬通發展貨幣資金為10.99億元。而本次收購資金中約六成為銀行並購貸款，金額約13.77億元，且後續公司可能存在購買標的公司剩餘股權的相關安排。但本次交易無業績承諾及相關補償機制。
根據此前簽署的框架協議：“標的公司應爭取在2024年度、2025年度及2026年度分別實現4000萬美元、5500萬美元、7500萬美元的凈利潤，前述凈利潤應為按照中國大陸企業會計準則審計後的合併口徑的凈利潤。”公司稱，《框架協議》中的相關約定不構成標的公司及交易對方對本次交易的業績承諾。
對此，上交所在二次問詢中要求萬通發展説明在無業績承諾等安排的情況下，公司仍決定推進本次收購的具體原因，以及公司與交易對方及其他相關方是否存在其他潛在利益安排；本次交易的設置與安排，是否有利於保障上市公司尤其是中小股東利益，未設置業績承諾等保障中小股東利益的安排是否合理、充分等。
財報顯示，近年來,萬通發展業績持續虧損。2022年、2023年及2024年前三季度，公司分別實現營業收入4.22億元、4.87億元及3.32億元，歸母凈利潤分別為-3.23億元、-3.90億元、-1.16億元。而據重組草案披露，2022年、2023年及2024年1月至4月，索爾思光電實現營業收入分別為15.01億元、12.93億元和6.32億元，歸母凈利潤分別為1.25億元、-1638.07萬元和6275.79萬元。
