自2023年3月31日境外上市備案管理相關制度規則實施以來，境內企業赴境外上市不斷升溫。公開數據顯示，今年以來，截至8月15日，共有121家企業向中國證監會提交了境外上市備案材料。備案企業行業分佈呈多樣態勢，其中尤以互聯網、人工智能等新經濟領域企業為主，如文遠知行（WeRide Inc.）、小馬智行（Pony AI Inc.）、Momenta等自動駕駛企業已獲備案，正準備赴境外上市。業內人士指出，上述自動駕駛等人工智能企業擁有大量關鍵數據，扎堆境外上市可能影響國家安全和社會公共利益。守住安全底線需要未雨綢繆，在加強監管、技術創新與自主研發、國際對等合作、企業內部管理與風險控制等方面下足功夫。
居安思危：關鍵數據出境存隱憂
近年來，伴隨全球高科技領域競爭加劇，網絡安全和數據安全問題日益凸顯。沒有網絡安全就沒有國家安全。無論是哪種企業，無論在哪上市，必須堅決遵守國家網絡安全、關鍵信息基礎設施安全以及個人信息保護安全等政策法規。
自動駕駛行業作為國際科技博弈的焦點之一，境內自動駕駛企業赴境外上市可能給國家網絡安全、數據安全帶來嚴重的風險隱患。
華東師範大學軟體工程學院研究員劉虹指出，隨着技術進步和市場成熟，自動駕駛等人工智能企業尋求境外上市，推動技術研發和商業化。但這類企業掌握着龐大的數據資源，境外上市可能面對技術挑戰及市場、法律和安全等風險。
首先，數據出境的安全管理挑戰不容忽視。以自動駕駛企業為例，其涉及數據除了車輛本身的自動駕駛數據和個人敏感數據外，還包括城市地理信息數據、路網數據、交通流量數據等重要城市數據。自動駕駛車輛採集的數據維度豐富、精確度高，能夠根據真實城市信息完整復刻出虛擬城市全貌。若其中涉及重要數據，比如重要敏感區域的地理信息、人員流量、車輛流量等，一旦數據出境管理不當，遭遇洩露、被惡意濫用或被入侵獲取，就可能給國家安全、人民生命財産帶來重大危機。
其次，我國關鍵信息基礎設施安全面臨潛在威脅。為融資和上市便利，一些企業通常在境外註冊，法律上屬於外資公司，如果企業將經營目標置於國家安全與數據安全之上，尤其是有的企業作為“關鍵信息基礎設施建設者或運營者”，一旦發生數據洩露或被境外組織惡意利用，將嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益。
再次，科技産業鏈存在暴露風險。自動駕駛企業境外上市，如發生審計底稿洩露，可能給中國科技産業帶來重大損害。智能汽車和自動駕駛領域技術鏈涵蓋5G、高算力芯片、雷達、攝像頭、通信模組等關鍵技術，任何環節的缺失都會帶來巨大風險。地緣政治影響下，企業境外上市將面對國際競爭的壓力和挑戰，增加國家安全風險。如，其他國家可能控制或惡意利用關鍵信息基礎設施，國外監管機構可能獲取敏感數據，甚至企業控制權都可能發生重大變更。
最後，搭建可變利益實體（Variable Interest Entities，VIE）架構存在被外資操控風險。一些企業採用VIE架構，引入外資股東，在上市過程中起到關鍵作用。同時，VIE架構也帶來稅務、協議合法性及公司治理等風險。由於資金以美元為主，外資控股比例固化，上市公司對VIE企業無實際控制權，面臨經營難以控制的問題。外資股東有較大話語權，即使管理層控制，也難保不受外國資本影響，帶來不確定風險。
未雨綢繆：想深一層多走一步
近年來，國家不斷加強對網絡安全、數據安全、個人信息的保護力度，先後頒佈了網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法及《關鍵信息基礎設施安全保護條例》、《網絡安全審查辦法》、《數據出境安全評估辦法》等法律法規。
劉虹認為，面對自動駕駛企業赴境外上市可能引發的國家安全新風險，要早做打算，多管齊下。
一是加強監管。一方面，確立自動駕駛企業數據處理的規範和標準，包括但不限於限制數據的跨境傳輸、規定數據存儲的本地化，以及對外部投資者的審查制度。。另一方面，加強對境外上市企業的審查和監督，確保其遵守國家法律法規，防止敏感信息洩露。
二是加強技術創新與自主研發。加大在自動駕駛領域的研發投入，鼓勵原創性技術開發，減少對外國技術的依賴。同時，支持建立研發&&和生態，包括芯片、操作系統、信息安全等核心組件的研發，確保關鍵技術自主可控。這可以通過政府的資金支持、稅收優惠等政策來實現，同時也需要企業之間加強合作，共同推動行業標準的制定和技術的發展。
三是加強國際對等合作。在全球化背景下，國際合作是推動自動駕駛技術發展的重要途徑。國家應當積極參與國際標準的制定，推動建立公平、透明的國際規則，以保護本國企業的權益。同時，可以通過雙邊或多邊協議，確保對等的市場准入和數據保護原則，減少單方面的依賴和風險。
四是加強企業內部管理與風險控制。企業應當加強內部管理，建立完善的風險控制體系，包括對員工的培訓、數據訪問的控制、網絡安全的加強、應急預案的制定等。同時，應當定期進行安全審計，及時發現和修復安全漏洞。在面臨數據洩露或其他安全事件時，應當迅速啟動應急預案，減少損失並及時通知相關方。此外，企業還應當加強與政府的溝通，必要時尋求政府的支持和幫助，共同應對可能出現的安全風險 （張海）
