昨日，中國證監會發布的《優先股試點管理辦法(徵求意見稿)》(下稱《辦法》)，還着重對投資者適當性管理，及中小投資者權益維護作出制度安排。其中，對於非公開發行，嚴格確定了適格投資者的條件，並對個人投資者參與設定了500萬元的門檻。為在優先股發行過程中維護中小投資者權益，《辦法》特別從發行規模、程序等方面提出要求。

　　合格投資者設門檻 要求非關聯

　　《辦法》要求，非公開發行的優先股應向合格投資者發行，並僅能在合格投資者之間轉讓。對此，證監會有關部門負責人介紹，在制定辦法過程中，針對適格投資者監管部門主要從“範圍廣、設門檻、非關聯”等方面考慮進行了制度安排。

　　從範圍來看，優先股的合格投資者廣泛包括經金融監管部門批准設立的金融機構，包括銀行、券商、基金、信託、保險(放心保)等;及其發行的理財産品，包括但不限於銀行理財産品、信託産品、投連險産品、基金産品、證券公司資産管理産品;QFII、RQFII以及企業法人、合夥企業、個人投資者等。

　　從門檻來看，對企業法人、合夥企業、個人投資者的資産規模均提出不低於500萬元的要求，但是不要求投資經驗年限。

　　從非關聯要求來看，為防範利益輸送，將發行公司的董事、高級管理人員及其配偶排除在非公開發行的合格投資者範圍之外。

　　該負責人&&，中小投資者既可以通過證券交易所直接投資公開發行的優先股，還可以通過購買基金、理財産品、資管産品等方式間接投資優先股。

　　另外，《辦法》還對境外上市公司發行優先股作出安排，明確註冊在境內的境外上市公司在境內發行優先股，參照執行本辦法關於非上市公眾公司發行優先股的規定，以及《非上市公眾公司監督管理辦法》等相關規定，其優先股可以在全國股轉系統進行非公開轉讓。

　　而註冊在境內的境外上市公司在境外發行優先股，應當符合境外募集股份及上市的有關規定。

　　八舉措保護中小投資者權益

　　該負責人&&，為保護中小投資者的權益，優先股試點管理辦法從發行規模、發行程序等方面作出了安排。主要措施包括如下八個方面：

　　一是對優先股發行規模作出適當限制。要求公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，籌資金額不得超過發行前凈資産的50%。

　　二是要求建立股東大會分類表決機制。公司股東會對涉及優先股的重大事項進行決議時，除須經出席會議的普通股股東所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東所持表決權的2/3以上通過。

　　三是明確公開發行優先股的必備條款，突出其固定收益産品特徵。要求公開發行的優先股的，公司章程應當規定：採取固定股息率;在有可分配稅後利潤的情況下必須向優先股股東分配股息;未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度;優先股股東按照約定的股息率分配股息後，不再同普通股股東一起參加剩餘利潤分配。

　　四是限制公司非公開發行優先股的票面股息率水平，要求其“不得高於最近兩個會計年度的加權平均凈資産收益率”。

　　五是對上市公司發行優先股轉換為普通股的最低價格作出規定。《辦法》參考《上市公司證券發行管理辦法》關於可轉換公司債券的條款，規定上市公司公開發行優先股的，其轉換為普通股的轉換價格應不低於募集説明書公開日前20個交易日該公司股票交易均價和前1個交易日的均價;非公開發行優先股的，轉換價格應不低於董事會決議公告日前20個交易日公司普通股股票均價。

　　六是將發行公司的董事、高級管理人員及其配偶排除在非公開發行的合格投資者範圍之外，避免利益輸送。

　　七是規定上市公司向關聯股東發行優先股的，關聯股東需回避表決。

　　八是要求獨立董事對發行優先股發表專項意見。