中國證監會13日正式發布了《優先股試點管理辦法》(徵求意見稿)，以下簡稱《辦法》，對優先股發行的條件、程序等做出了具體規定，證監會有關部門發言人&&，符合優先股試點範圍的公司在報送材料之前還需履行修改公司章程、通過董事會決議、召開股東大會等相關內部程序，有發行意向的公司可以抓緊開展相關準備工作。業內預計，優先股將極大地緩解銀行業在二級市場上的再融資壓力，並且提升諸如銀行、電力等藍籌股的估值。

　　優先股試點範圍劃定上證50

　　《辦法》&&，優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財産，但參與公司決策管理等權利受到限制。

　　在發行條件上，《辦法》規定，上市公司公開發行優先股，應當符合以下情形之一：(一)其普通股為上證50指數成份股;(二)以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合併其他上市公司;(三)以減少註冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢後，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。經證監會核準公開發行優先股後，上市公司的普通股不再屬於上證50指數成分股的，上市公司仍可實施本次發行。

　　證監會有關部門負責人&&，優先股涉及複雜的公司治理安排，要求發行人的公司治理結構比較完善，公司治理比較規範。因此，為確保優先股試點穩妥起步，保護中小投資者的利益，有必要對公開發行的主體範圍進行限制，從經營比較穩健、公司治理相對完善的上證50成分股公司試點公開發行優先股。

　　在發行程序上，公司公開發行優先股的，應當在公司章程中規定以下事項：(1)採取固定股息率;(2)在有可分配稅後利潤的情況下必須向優先股股東分配股息;(3)未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度;(4)優先股股東按照約定的股息率分配股息後，不再同普通股股東一起參加剩餘利潤分配。就是要求公開發行的優先股必須是固定股息率、強制分紅、可累積、非參與優先股。但《指導意見》還規定，商業銀行發行優先股補充資本的，可豁免第(2)項和第(3)項事項的要求，即可以發行非強制分紅、非累積優先股，但仍需屬於固定股息率、非參與優先股。

　　證監會新聞發言人鄧舸&&，《辦法》起草過程中堅持了三項原則：一是保護投資者合法權益，充分考慮普通股和優先股兩類股東權益的平衡;二是堅持市場化原則，在制度設計上預留空間以滿足不同發行人和投資者的需求;三是堅持平穩起步原則，從信息披露較充分、公司治理較完善的上市公司和非上市公眾公司開始試點。

　　並非穩賺不賠 個人門檻500萬起

　　證監會有關部門負責人&&，優先股通常具有以下四個特徵：固定收益、先派息、先清償、權利小。具體而言，優先股收益相對固定，可以先於普通股獲得股息，清償順序先於普通股，而次於債權人，權利範圍小。

　　不過，上述有關部門負責人強調，相對普通股而言，優先股雖有優先分配股息和剩餘財産的優勢，但優先股難以分享上市公司的業績增長;相對債券而言，優先股沒有固定期限，公司破産清算時，優先股的償付順序在債券之後;就獲取股息而言，公司經營情況惡化時，優先股面臨無法獲得股息的風險。因此，優先股並非穩賺不賠。

　　在投資者准入方面，《辦法》規定，公開發行的優先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發行的優先股可以在證券交易所轉讓，非上市公眾公司非公開發行的優先股可以在全國中小企業股份轉讓系統轉讓，轉讓範圍僅限合格投資者。證監會有關部門負責人&&，非公開發行的優先股對企業法人、合夥企業、個人投資者的資産規模有一定要求，但是不要求投資經驗年限。優先股合格個人投資者的門檻為500萬元。數額參照了中小企業私募債的投資者。

　　武漢科技大學金融證券研究所所長董登新&&，優先股雖具有相對固定股息及優先索償權，但中國企業畢竟尚未嘗試過“按季分紅”的國際慣例，對於未來優先股能否保證按期支付股息，仍有可能存在不確定性，因此要求優先股投資者必須具備一定的風險承受能力。

　　除此之外，中小投資者既可以通過證券交易所直接投資公開發行的優先股，還可以通過購買基金、理財産品、資管産品等方式間接投資優先股。《辦法》規定，上市公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資産的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。證監會有關部門負責人&&，此舉旨在保護中小投資者利益。除此之外，為了保護中小投資者利益，《辦法》還建立股東大會分類表決機制;明確公開發行優先股的必備條款，突出其固定收益産品特徵;限制公司非公開發行優先股的票面股息率水平;對上市公司發行優先股轉換為普通股的最低價格作出規定;並將發行公司的董事、高級管理人員及其配偶排除在非公開發行的合格投資者範圍之外，避免利益輸送;上市公司向關聯股東發行優先股的，關聯股東需回避表決。

　　緩解銀行8000億元壓力

　　董登新&&，《辦法》的發布，標誌着中國引入優先股制度的試點正式啟動。優先股制度的引入，意味着我國上市公司或非上市公司從此擁有了一個全新的融資工具，它同時具備股權融資和債權融資的雙重功能，這對優化公司治理結構、改善公務財務狀況及導向投資者價值投資具有重大意義。英大證券研究所所長李大霄則&&，優先股在A股是一個新事物，融資者找到一個有效的融資渠道，穩健的投資者也找到了一條新的投資渠道，並可以激活市場。

　　在業內人士看來，優先股的推出，將形成對於銀行業的重大利好。申銀萬國證券&&，我國上市銀行一級資本缺口巨大，引入優先股制度將減輕二級市場再融資壓力，利於銀行股估值提升，鋻於我國尚缺優先股為主的一級資本工具，故從制度完善和減緩二級市場再融資壓力看，優先股制度推出或可提升銀行股估值10-15%。方正證券則&&，優先股豐富了金融、公用事業等行業融資渠道，化解上市公司少分紅和投資者分紅需求之間的矛盾，並將促進産能過剩行業兼併重組。

　　長江證券研究顯示，銀行極需優先股充當一級資本工具。據測算，2015年國內上市銀行一級資本缺口逾5000億元，2016年-2018年,優先股能夠緩解8000億普通股融資壓力。該機構預計，我國銀行優先股應為AA+~A+評級，國際及國內定價比較，股息率為6.5-8.5%。由於在未完全支付優先股股息前不得向普通股股東分紅，穩定的投資回報將極大的吸引如保險、社保基金、企業年金等機構投資者直接或間接持有。

　　華泰證券則&&，未來幾年金融市場化改革將深度推進，戰略領先的優質銀行有望抓住機遇，通過並購重組經營不善的金融機構做大做強。而優先股作為雙贏的融資工具，可着力降低優質銀行在面對行業整合機遇時的資金壓力，同時對優先股股東和普通股股東的差異化收購條件也將降低銀行的整合成本。華泰證券認為，銀行股長牛格局已經開啟，優先股發行有助於估值水平回升，優秀銀行未來3年回到2倍PB。

　　華融證券則&&，由於優先股主要面向一些低估值、大市值、負債率高、盈利能力較高、且現金盈利能力穩定(具備分紅能力)的公司，比如銀行、電力、交運等行業，這些行業內的公司往往規模較大，一旦出現再融資需求，將對二級市場造成較大的壓力。而發行優先股則可以有效的緩解其股權融資壓力，有助於這些公司進一步擴展業務，提升行業估值。另外，優先股可以在不稀釋股東控股權的前提下提高企業融資能力，這也給某些既有融資需求又有控股壓力的上市公司提供了新的融資渠道。

　　實際上，按照證監會此前的口徑，IPO將在暫停一年多後在2014年1月正式重啟，業內普遍擔憂，由於排隊公司數量眾多，IPO可能會在一定程度上對市場資金産生分流效應。而優先股的啟動，將能夠在一定程度上對衝這種影響，形成投資者對於市場資金面的更穩定的預期。