謊言總經不起時間的檢驗。
2008年10月，上市公司康緣藥業將旗下連雲港康緣醫藥商業有限公司（以下簡稱：“康緣商業”）78.82%的股權按凈資産作價全部轉讓給江蘇經略實業發展有限公司（以下簡稱：江蘇經略）。康緣藥業宣稱這次資産轉讓不涉及關聯交易。
但實際情況是，僅兩個月之後江蘇經略就以康緣商業全年的經營成果為代價，將康緣商業託管給康緣藥業的大股東康緣集團，納入康緣集團的合併報表。如今，康緣商業已經正式成為康緣集團的全資子公司，每年創造約3000萬元的凈利潤。
顯而易見，這項繞了幾道彎的資産轉讓背後，康緣藥業大股東康緣集團獲益良多，而上市公司為何會有此種舉動，令人費解。
實質性關聯交易
一切要從2008年10月18日説起。康緣藥業當天發布公告稱，公司10月17日與江蘇經略簽署了《出資轉讓協議》，將持有的控股子公司康緣商業78.82%的股權即2000萬元出資額以3610.31萬元的價格全部轉讓給江蘇經略，交易基準日為10月30日。
關於這次資産轉讓，康緣藥業當時&&江蘇經略與上市公司不存在關聯關係，本次交易也不構成關聯交易，只需要經過董事會批准，無需經過股東大會同意。
蹊蹺的是，交易完成後僅兩個月，康緣商業就被納入了康緣藥業大股東康緣集團的合併報表。
原來，2009年1月1日，江蘇經略與康緣集團簽訂了為期5年的《企業託管經營協議》。根據協議，康緣集團有權按照約定接管康緣商業，有權以康緣商業的名義開展對外經營活動，對公司年度經營計劃、重大經營決策、重要資産處置等重大事項享有審查、否決權。有權按照協議約定組織、實施公司的生産、經營及管理活動。
康緣集團認為其對康緣商業形成絕對控制，將其納入了公司審計報告的合併範圍。
在經過3年的託管之後，康緣集團於2012年1月從江蘇經略收購了康緣商業100%股權。至此，康緣集團名正言順地將康緣商業納入囊中。
戰略管理專家穆勝博士質疑，康緣集團吞併康緣商業78.82%的股權交易很可能是實質上的關聯交易，只是通過江蘇經略的轉手，在形式上進行了規避。
而根據記者的調查，江蘇經略在康緣集團吞併康緣商業中的過程中還扮演了國有股權的“清道夫”角色。
康緣商業餘下21.18%股權的持有者為連雲港市的國資持股平台江蘇金海投資有限公司。江蘇經略幾乎同時完成了對這部分股權的收購，最終將康緣商業100%的股權交給康緣集團。國有股權的轉讓需要經過複雜的審批程序，但記者未能查詢到這筆國有股權轉讓的招拍挂信息。
奇妙的商業邏輯
江蘇經略花費數千萬元從兩處股東那收購康緣商業100%股權，兩個月之後就託管給康緣集團，而自己不分享任何經營收益。儘管康緣集團聲稱江蘇經略託管康緣商業的目的是為保值增值，但其託管費用卻是經審計的當期凈利潤。
康緣商業在託管前的所有者權益大約在4500萬元，到2012年這一數字已經突破2億元，4年間平均每年增長4000萬元。2011年康緣醫藥實現營業收入37327.95萬元，凈利潤3087.34萬元，2012年1月-9月實現營業收入102589.26
萬元，凈利潤2390.25萬元。
百般周折收購卻放棄每年幾千萬的收益。針對江蘇經略這種“收購-託管-轉讓”的商業行為，穆勝博士向記者分析了其背後的商業邏輯。
穆勝博士解釋稱，企業的收購行為分兩種，一種是戰略投資，是要將收購資産和現有的資産聯動，或者是進行戰略布局。另外一種是財務投資，針對資産暫時被低估（凈現值）的情況，低價收購，希望能夠獲得未來收益。
戰略投資必須看到資産聯動或戰略布局對於收購方的意義所在。
康緣集團在一份公開資料中聲稱江蘇經略主要業務為實業投資，由於醫藥行業經營的特殊性和專業性，公司選擇將康緣商業託管給康緣集團，以保證資産保值增值。
由此可以看出，江蘇經略收購康緣商業的行為並非是戰略投資。
對於財務投資，根據穆勝博士的解釋，這種投資是為獲得未來收益。將收購的企業託管給別人經營，則是認為受託方比自己經營更加專業，能夠給被託管資産帶來增值。
讓穆勝博士無法理解的是，如果江蘇經略是為了財務投資，但為何將康緣商業的當期凈利潤全部讓出？這樣做很可能是力圖將來資産本身的增值，但為何在2年後，江蘇經略又將託管的資産出讓給受託方？財務投資的意義在哪？
他&&看不懂這一商業行為背後的商業的邏輯，“商業的邏輯是有利可圖，這裡面，利在哪？”
無利可圖的第三方
在讓出凈利潤的前提下，江蘇經略要想從康緣商業這項資産中獲得收益，就必須在2012年1月出售時比2008年10月收購時獲得價差收益。
但根據記者的調查，江蘇經略只獲得了極少的價差，甚至沒有價差。
因為，當時江蘇經略以凈資産作價支付給康緣藥業3610.31萬元收購78.82%的股權，剩下21.18%股權屬於國有法人持股，國有資産轉讓根據規定不能低於凈資産，所以江蘇經略2008年10月收購康緣藥業100%股權的成本不會低於凈資産4581.61萬元。
那麼江蘇經略出售康緣商業的價格是多少呢？
康緣集團從江蘇經略收購完成康緣商業時間點是在2012年1月。根據一位註冊會計師的提示，這一收購行為支付的現金能夠體現在康緣集團母公司當期的現金流量表“投資支付的現金”一欄中，或因沒有完成支付而挂在應付賬款中。通過對比兩項數據就能推斷江蘇經略轉讓康緣商業的價格。
記者查閱康緣集團2012年1月-9月母公司財務報表發現，該公司當期“投資支付的現金”為55，246，086.10元，當期的“應付賬款”為0。
根據財務報表反映的信息，康緣集團2012年1月-9月完成了收購的康緣商業的支付（因為當期預付賬款為0），且金額不會超過55，246，086.10元，即5524.61萬元（即當期投資支付的現金）。
2012年9月，康緣集團以900萬人民幣對價向原股東吳松青收購了江蘇花果山鵝業食品有限公司40%的股份，如果這筆900萬的支付在9月完成，那麼康緣集團支付給江蘇經略收購康緣商業的現金不會超過4624.61萬元。
如此一來，江蘇經略三年的投資幾乎無利可圖。即使轉讓價格按5524.61萬元的最高額計算，其與2008年收購時不低於4580.51萬元成本之間944萬元的價差收益也很難抵消三年的資金佔用成本。
令人生疑的高管集體
江蘇經略“收購-託管-轉讓”康緣商業100%股權，4580.51萬元的成本，長達3年的投資卻幾乎無利可圖。而康緣集團卻將旗下上市公司康緣藥業的優質資産100%收歸已有。
儘管康緣藥業最近三年的平均凈利潤在2億元左右，但康緣集團僅持有康緣藥業27.16%的股份，所以上市公司凈利潤中歸屬於康緣集團每年平均只有約5400萬元。而康緣商業僅2011年創造的凈利潤就在3000萬以上。康緣集團分拆康緣商業對上市公司和自己而言，意義不言自喻。
康緣集團是由康緣藥業的實際控制人肖偉及康緣藥業現任或曾經的董事、高管在內的7名自然人100%持股。
除了獨立董事外，上市公司2008年10月審議轉讓康緣商業議案的董事會成員肖偉、楊寅、戴翔翎全部出自於這7人之中。如果按照關聯交易的審議程序，這3人須全部回避。
康緣集團另外的4名股東分別是夏月、穆敏、程凡、凌婭。除穆敏離任外，其他三人都是康緣藥業的高管或董事會成員。
有業內人士認為，康緣藥業董事、高管等7名自然人100%控股的集團公司將上市公司優質資産納入囊中的過程，有採用關聯交易非關聯化的操作方式的嫌疑，這項令人費解的資産騰挪背後，極有可能與高管群體有着莫大的關係。
交易背後是否另有玄機？是否涉嫌隱瞞關聯交易？因此業內人士呼籲，監管部門應該就此介入調查。
而隨着調查的深入，記者發現江蘇經略係由康緣集團操控的殼公司，其與康緣藥業存有貓膩的交易遠不止康緣商業這一項。
更多關於康緣藥業隱瞞關聯交易的調查報道本報將持續跟進。