短短三日內，兩筆股權交易估價標準改了又改，上海新梅“信披烏龍”事件持續發酵。
本報日前獨家報道上海新梅“賣地買酒”估價改變或致上市公司收益受損(詳見本報5月20日B1《上海新梅“賣地買酒”新估價方式致公司“凈虧”近億》)後，該公司昨日緊急發布更正公告，稱信披有誤，並向投資者致歉。
上海新梅在更正公告中稱，出售江陰新蘭房地産開發有限公司股權(下稱“江陰新蘭”)和購買喀什中盛創投有限公司(下稱“中盛創投”)股權的價格調整為以公司2月4日披露的關聯交易公告的內容為準。然而，公司並未對調整的原因做出任何解釋。
一位對此致電上海新梅證券部的投資者告訴《第一財經日報》記者：“公司只是承認工作出現失誤，但對出錯的原因避而不談。”
上海師範大學商學院投資與保險係副教授黃建中稱，公司在股東大會前，臨時更改董事會已經通過的決議在程序上顯然不符合相關規定。“此外，這兩筆關聯交易以資産賬面值為基準確定轉讓價格更是讓人無法理解。”
此前定價已存蹊蹺
上海新梅於2月4日發布公告稱，將以約3.49億元的價格，向大股東上海興盛實業發展(集團)有限公司(下稱“興盛集團”)轉讓子公司江陰新蘭55%的股權，同時向興盛集團收購其所持有的中盛創投100%股權，交易價格為2.73億元，以間接收購河南省宋河酒業股份有限公司10%股權。
公司公告稱，上述兩筆交易價格分別以江陰新蘭和中盛創投2012年12月31日經審計的資産賬面值為基準。彼時，江陰新蘭資産總額為6.34億元(55%股權價值3.49億元)，資産凈額為1776萬元；中盛創投資産總額為2.73億元，資産凈額為2996萬元。
這意味着，公司“賣地買酒”交易的價格與賬面資産價值完全一致，即“資産多少定價多少”。值得一提的是，上述交易已由2月1日召開的第五屆董事會第六次臨時會議審議通過，公司的兩名獨立董事發表了書面意見：相關關聯交易定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
一位不願透露姓名的業內人士對本報記者&&，公司這樣的定價方式確實讓人有些看不懂。“完全不考慮負債等因素，似乎有些不符合常識，兩家公司的資産凈額才幾千萬，但交易價格高達幾個億，公司後來用股東權益評估值作價反而是比較合理的，但後邊的不經過董事會的定價程序又是不符合規定的。”
黃建中稱，在實際操作中，直接以賬面值作價的交易很少，多數會以評估值作價，但即使以賬面值作價，通常的方式也是以資産凈額作價，“資産多少定價多少”的定價方式有些離譜。
對於公司為何以資産賬面值定價的疑問，上海新梅證券部人士&&：“這是公司財務部門負責的，我們所有的東西都是按照流程來的。”
一錯再錯？
時隔3個月左右的時間，上述兩筆交易的估價方式和價格悄然生變。
上海新梅5月18日發布的《上海新梅2013年第一次臨時股東大會會議資料》顯示，根據萬隆(上海)資産評估有限公司出具的萬隆評報字(2013)第1082號《評估報告》，江陰新蘭截至2013年3月31日的股東全部權益評估值為1856萬元，公司所持55%的股權作價為1020萬元，公司將以此價格向興盛集團出讓該等股權。
公告還稱，中盛創投截至2013年3月31日的股東全部權益評估值為3035萬元，公司將以該評估值作為交易價格向興盛集團購買中盛創投100%股權。
按照公司2月3日發布的關聯交易公告，為完成兩筆交易，興盛集團應向上海新梅支付約7600萬元差價；而根據最新的方案，上海新梅反而需要向興盛集團支付約2015萬元。
多位接受本報記者採訪的業內人士稱，上海新梅繞過董事會決議，擅自修改交易價格的行為明顯違規。“這個錯誤有些低級，因為臨時修改的議案即使在股東大會上通過，也是沒有法律效力的。”
北京盈科(上海)律師事務所程青松律師&&，既然本次交易經獨立董事認可，也經公司董事會表決通過，那麼提交股東大會審議的應該是董事會表決通過的議案，否則就會存在程序上的瑕疵。
在本報對該公司估價方式改變進行報道後，上海新梅顯然意識到問題的嚴重性，於昨日緊急發布更正公告，將上述兩筆交易價格調整為以公司2月4日披露的關聯交易公告的內容為準。“我們也不想發生這樣的錯誤，事情發生後，也做了及時的更正。”上海新梅證券部人士向上述投資者坦言。
中國人民大學商法研究所所長劉俊海教授認為，上海新梅的行為顯然不符合上市公司信息披露的真實性、準確性與完整性，在客觀上損害了投資者的知情權，甚至有可能損害公平交易權。“公司的這兩筆交易，是否符合關聯交易需要遵循的信息透明、程序嚴謹與定價公允三大原則，也值得商榷。”
公司治理亟待完善
在最新發布的更正公告中，上海新梅稱，5月18日披露的2013年第一次臨時股東大會的會議資料中議案一和議案二的內容有誤，由此給投資者帶來的不便，公司深表歉意。
劉俊海認為，這樣的表述(指公司的更正公告)過於簡單，有避重就輕之嫌。“為什麼出現錯誤，這個錯誤的性質是什麼？公司都沒有詳細説明。為什麼之前已經有一個審計報告，後來又找一個審計機構做評估，獨立董事的前後意見如何，這都有待公司的澄清與説明。”
“可能有投資者基於對第一次信息披露的信賴而看好公司，並做出投資判斷。如果關聯交易的對價驟減了，投資者就有可能後悔，甚至遭受投資損失。這不僅是給投資者‘帶來不便’，很有可能還有真金白銀的損失。所以，簡單致歉是不夠的，公司應給投資者一個公正合理的説法。”業內人士稱。
劉俊海告訴記者，關聯交易要遵循三大原則——信息透明、程序嚴謹、定價公允。從現在披露的情況來看，這三個方面都有些疑問。“資産評估本是非常認真嚴肅的專業活動，開始數億元對價突然縮減至幾千萬元，顯然不是筆誤。由於公司曾經釋放過三種不同的信息，是否恢復到原來定價就準確，以及是否存在利益輸送的可能性，公眾投資者難免存在疑問。”
對於信息披露有誤可能對投資者的決策産生影響，小股東是否可以以此進行起訴，程青松律師向本報記者稱：“近期幾次公告後該公司的股價都沒有大幅的波動，從訴訟的角度講，一是要證明受損害的事實，二是要證明信息披露有誤與受損害事實之間的因果關係，恐怕比較難舉證。”
5月22日上午，上海新梅2013年第一次臨時股東大會將對上述兩筆關聯交易進行審議。