新華醫療股權收購疑雲 無形資産增值916倍
2012-08-01   作者:呂江濤  來源:證券日報
 
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    7月28日,新華醫療發布澄清公告對關聯交易未及時披露作出了解釋,同時也公布了擬收購的長春博訊資産評估報告。
  然而令人不解的是,新華醫療收購長春博訊最終採用收益法評估,但評估報告中卻只給出了基礎法評估明細,沒有給出最終採用的收益法評估明細。這是為何?
  評估報告中顯示長春博訊8535.27萬資産中有7366.94萬是不太可能産生增值的流動資産,固定資産也未大幅增值。賬面價值41.25萬元的無形資産估值4197.01萬,增值4155.76萬,增值超過100倍。有投資者指出,根據評估報告最終以收益法評估長春博訊價值42676.86萬元。因為未公布長春博訊採用收益法評估明細,如果以基礎法評估值作為參考,流動資産、固定資産、遞延所得稅資産都未大幅增值,那麼增值應來自無形資産,無形資産增值額約為37820.08(42676.86-4856.78,其中:4856.78是長春博訊採用資産基礎法評估的凈資産值)萬元,這樣算來增值率恐達到驚人的916倍。

  評估增值率再遭質疑

  7月23、24日,中國資本證券網曾發表文章質疑新華醫療增發預案收購資産增值率超700%、與控股股東淄礦集團分支機構淄礦醫院關聯交易“忽隱忽現。”
  對此,新華醫療7月28日發布澄清公告作出解釋。澄清公告稱,2010年與淄礦醫院的關聯未及時披露是因為:當時新華醫療下屬子公司增加較多,在對子公司管理的制度建設、管理措施等方面未完全到位;截至2010年末,由於淄博眾生醫藥有限公司尚未與淄礦醫院簽署正式的《藥品購銷框架合同》,因此公司未及時履行下屬子公司關聯交易的審議和批准程序。2010年度報告披露中,淄博眾生醫藥有限公司納入合併報表範圍較晚,忽視了對其應收賬款的統計。2011年半年度報告附注中對淄礦醫院應收賬款期初數為424.3萬元,與《2011年度與關聯方資金往來的專項審計報告》中披露的年初數533.42萬元不一致,原因係前者未經審計而後者數據為審計調整所致。
  在發布澄清公告的同時,新華醫療還公布了擬收購長春博訊的資産評估報告。評估報告中資産基礎法評估結果顯示,長春博訊資産總計8535.27萬元。其中包括流動資産7366.94萬元,未産生明顯增值;固定資産1113.95萬元,未産生明顯增值,遞延所得稅資産13.13萬未增值;無形資産41.25萬,評估值4197.01萬,增值4155.76萬,增值率10074.56%;負債未發生明顯減值。
  綜上,長春博訊採用資産基礎法評估凈資産賬面價值4856.78萬,評估價值9782.40萬,增值率達101.42%。山東正源和信資産評估有限公司最終選定收益法評估結果作為本次評估的評估結果。經評估,長春博訊全部股權價值為42676.86萬元,金額是基礎法估值的3.36倍。
  值得注意的是,收益法評估並沒有像基礎法評估那樣列出各項資産的具體增值情況,只是直接給出了長春博訊全部股權價值為42676.86萬元。
  對此,北京某財務專家指出,長春博訊是一家血常規檢測的生産企業。評估報告顯示其資産僅包括流動資産、固定資産、無形資産、遞延所得稅資産四部分。無論採用資産法還是收益法,流動資産都不太可能産生大幅增值;遞延所得稅資産不會增值;由於長春博訊廠區土地所有權為長春生物製品研究所所有,且長春博訊房屋均未辦理房屋所有權證,所以固定資産也不應該産生大幅增值。所以,長春博訊的增值主要應該是無形資産增值的結果。然而無形資産在基礎法評估中增值率都已超過百倍,收益法估值金額又是基礎法三倍有餘,作為增值的核心,41.25萬元的無形資産增值率究竟有多高不敢想象。

  “股權定價相當不高”?

  對於長春博訊的增值情況,在28日新華醫療公布的資産評估報告也提到:採用收益法能夠涵蓋諸如客戶資源、人力資源、市場網絡及工藝控制、商譽等無形資産的價值。長春博訊所處行業不是資本密集型的生産性行業,生産體外診斷試劑系列産品需要一定的配方、專有技術,包括生産配方和生産工藝的關鍵控制點,這些技術是企業在激烈的市場競爭中生存和發展的重要保障,是公司的核心資産,可以為公司生産出高質量的産品,可以為企業帶來超額收益,是公司未來發展壯大的關鍵。
  就以上問題,新華醫療證券部人士對中國資本證券網&&,“長春博訊的大幅增值源於其技術、研發、管理團隊和擁有的6個資質。國內目前有三家同類企業,長春博訊是擁有資質最多的,5年內其他企業在資質上無法趕上。並且長春博訊正在投入其他用途設備的研究。所以購買長春博訊股權定價相當不高,而且對方現在也有點後悔,有好幾家企業都出價比我們高。”
  究竟新華醫療本次增發收購中無形資産增值如何,上市公司的披露中沒有明確顯示,其定價是高是低,對上市公司未來業績是福是禍,投資者只有靜待時間檢驗了。

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