一家為空調提供加熱器的普通製造業公司如何在過去的3年裏凈利潤提升10倍？已經成功闖關證監會創業板發審委員會的鎮江東方電熱科技股份有限公司(下稱“東方電熱”)為廣大創始人提供了範本。
　　2008年，這家公司營收2.4億，凈利潤919萬，年末貨幣資金547萬，短期借款近4千萬，資産負債率51%。如果你是投資經理，你認為這家公司有可能在2年半後成功登陸創業板嗎？
　　不好意思，這家公司2010年的數據讓你大跌眼鏡。營收5.9億，凈利潤9498萬，年末貨幣資金5608萬，短期借款1.02億，資産負債率53%。
　　營收每年增長50%以上，凈利潤是2年前的10倍，這家普通製造業公司是如何做到的？《創業家》發現，東方電熱很可能通過合併之前即已經被實際控制人控制的公司，來實現所謂的業績增長；同時買進競爭對手製造業績提升假象。

　　合併出來的增長

　　先讓我們看東方電熱2009年的業績增長，這一年，公司營收增長56.34%。就在一年，一家名為鎮江東方電熱有限公司(“鎮江東方”)納入合併報表，並且是“非同一控制下的合併”，《創業家》懷疑，而鎮江東方一直就在東方電熱控制之下。這可不是一個小事情，直接粉飾了公司2009年的財務報表。
　　2009年度和2010 年度，鎮江東方凈利潤分別為2,932.96 萬元和3,909.79 萬元。2008年，它未納入合併範圍，也就是説2008年鎮江東方對合併報表凈利潤貢獻為0。2008年及以前的利潤，招股書沒有説，但根據我們的推算，至少應該是1266.92萬元。
　　請注意，如果是同一控制下的合併，結果將會完全不同。東方電熱在招股説明書中是這麼解釋採用“非同一控制下的合併”的理由的：“鋻於公司投資鎮江東方係採取委託投資方式，為謹慎起見”。
　　那麼，鎮江東方在合併之前，到底能不能算同一發行人控制下的公司呢？
　　一起看看鎮江東方的由來吧。
　　鎮江東方成立於 2003 年7月23日，註冊資本為218萬美元，股東分別為東方製冷和美國EDS國際公司，持股比例分別為75%(163.5 萬美元)和25%(54.5 萬美元)，但雙方均未實際履行出資。2005 採安有限公司與東方製冷、應安福分別簽署了《股權轉讓協議》，採安有限公司將其持有的鎮江東方200 萬美元和167.988131萬美元股權分別以原始出資額轉讓給東方製冷和中國台灣公民應安福。
　　請注意，東方製冷是發行人東方電熱的前身。
　　2005年8 月1 日，東方電熱與中國公民毛國前、朱銀娣、趙勤、譚春艷(朱銀娣、趙勤、譚春艷分別為本公司實際控制人譚榮生、譚偉、譚克之配偶)簽署《信託協議書》，委託上述四名自然人代其以200 萬美元在香港註冊成立金山實業。2005 年8 月22 日，金山實業在香港設立。2005年12月16日，金山實業與採安有限公司簽署《委託投資協議》，委託後者代其投資200萬美元於鎮江東方，並以其名義持有鎮江東方上述股權並代為行使相應投資權利。2005年11月28日，股權轉讓後，鎮江東方股權結構變更為：東方製冷54.22%(118.2萬美元)、金山實業45.78%(99.8萬美元)。
　　2006年3月20日，鎮江東方又一次股權轉讓完成後，鎮江東方股權結構變更為：東方製冷54.22%(118.2 萬美元)、採安有限公司45.78%(99.8萬美元)。2006年8月8日，鎮江東方股權結構變更為：採安有限公司100%(218萬美元)。此後就一直是採安公司在出資、減資。
　　上述過程中，2005年8月1日，東方電熱“與中國公民毛國前、朱銀娣、趙勤、譚春艷(朱銀娣、趙勤、譚春艷分別為本公司實際控制人譚榮生、譚偉、譚克之配偶)簽署《信託協議書》，委託上述四名自然人代其以200 萬美元在香港註冊成立金山實業”，“2005年12月16日，金山實業與採安有限公司簽署《委託投資協議》，委託後者代其投資200 萬美元於鎮江東方，並以其名義持有鎮江東方上述股權並代為行使相應投資權利。”
　　既然信託和委託協議都有，佔比又一直超過50%，那麼東方電熱卻因“謹慎起見”，不認為對鎮江東方有所控制，是何緣由？更直白的説，鎮江東方和東方電熱在此之前究竟是何關係？很遺憾，招股書沒有披露任何與鎮江東方的控制情況有關的其他文件。很抱歉，《創業家》的判斷是，這兩家公司很可能一直處於同一實際控制人之下。
　　但是，東方電熱不這麼認為，而且通過股權轉讓，讓其成為公司在上市前3年業績大幅增長的助推劑。
　　2008年12月10日，採安有限公司與東方製冷、應安福分別簽署了《股權轉讓協議》，採安有限公司將其持有的鎮江東方200 萬美元和167.988131萬美元股權分別以原始出資額轉讓給東方製冷和中國台灣公民應安福。
　　《創業家》有理由相信，東方電熱這3年的業績增長純屬包裝。

　　買進來的效益提升

　　子公司鎮江東方在東方電熱這幾年的業績增長中功勞不小，而另外兩家子公司合肥市東方製冷空調設備配件有限公司(“合肥東方”)和珠海東方製冷空調設備配件有限公司(“珠海東方”)，同樣如此，並且，他們都是在2008年12月10日由發行人買入的，一個在合肥，一個在珠海。為了上市，東方電熱可謂心思花盡。
　　根據招股説明書的表達，這兩家公司有效幫助公司控制了期間費用的增長，因為子公司貼近客戶，進一步優化了供應鏈，逐步將部分生産環節轉移至子公司生産。
　　“2008年底和2009 年初，公司將電加熱器主體部件的直管彎曲工序轉移到了珠海東方和合肥東方，由於直管彎曲前後體積變化很大，把直管彎曲工序轉移到子公司後，公司運輸到子公司的半成品體積大幅減小，運輸成本也下降。”
　　“2009 年，公司將一部分直管彎曲工序轉移到珠海東方和合肥東方後，公司貨物的運輸體積大幅下降，使得公司的包裝費下降。”
　　“2010 年，公司進一步優化供應鏈管理，充分利用子公司貼近客戶的優勢，將原先由母公司生産並調撥給珠海東方的線束産品轉移到珠海東方自行生産，生産線束所需的原材料導線也由珠海東方自行採購，由於導線的運輸費用由導線供應商自行承擔，使得公司減少了線束産品由母公司調撥到珠海東方的運輸費。”
　　2008年，發行人銷售費用佔收入比為6.14%，而2010年，為3.46%。如果2010年的銷售費用佔收比維持在2008年的水平，則2010年的銷售費用要比現在高1583萬元，可見上述貼近客戶、減少銷售費用的辦法的確有效。
　　然而問題來了。“合肥東方2008年度沒有進行生産經營活動”“2009 年合肥東方正式投産”，也就是説，2008年合肥東方沒有任何産量，也就沒有貼近客戶減少銷售費用的貢獻。珠海東方，2008年的營收約為1,462.63萬，由於2008年合併報表的營收與母公司報表的營收差異只有1.6萬，所以這1,462.63萬應該都是和發行人的關聯交易。珠海東方最貼近的客戶是格力，2008年，發行人對格力的銷售額是10,196.52萬，佔當期營業收入比例41.98%。
　　實際上，《創業家》注意到在東方電熱買進珠海東方之前，這家公司和東方電熱業務重合，卻一直忙於拿地，很少在生産線上下功夫，當時的珠海東方真的沒有看到調節生産工序就可節約大批運費和包裝費嗎？
　　《創業家》對此深表懷疑。

　　募資項目用“剽竊技術”

　　關於期間費用降低的另一個原因是公司使用了PTC陶瓷片製造的PTC電加熱器，運輸費用更低。
　　招股説明書稱，“2010 年度公司PTC 電加熱器銷售收入增加了12,246.25 萬元，由於PTC 電加熱器主要原材料為PTC 陶瓷片和鋁條，而公司傳統的電加熱器産品的主要原材料為不銹鋼，PTC 電加熱器比公司傳統的電加熱器重量輕很多，PTC 電加熱器銷量增長較快，公司産品運輸的重量沒有同比上漲，使得運輸費沒有同比上漲。”
　　看上去，陶瓷PTC電加熱器對公司來説意義重大，但是《創業家》卻沒有找到公司在這一産品上的專利。很抱歉，這麼重要的産品來自剽竊。另外，這一技術看上去已經存在很多年，為何單單用在解釋2010年期間費用降低的理由上？不是之前一直在用嗎？
　　一份法院的民事調解書顯示，東方電熱侵犯了宜興市國威陶瓷電器有限公司的知識産權。之後，東方電熱並被要求付20萬元使用費獲得這項技術的普通許可。這些都是2007年的事情。
　　令《創業家》擔憂的是，東方電熱的募資項目之一——“年産600 萬支陶瓷PTC 電加熱器項目”，預計投入5,019.40萬，正是採用的這一技術。
　　這麼重要的事項，為什麼東方電熱不在招股書中披露呢？