一場證券市場上涉嫌欺詐發行股票的真相正在逐漸清晰。
　　上市僅三年，綠大地的信息披露疑點重重、審計機構臨陣變卦、業績預告頻繁變臉，公司的經營史宛若一部亂象叢生的荒誕秀。在中國資本市場上，究竟還能有什麼樣的事情無法想象？—欺詐上市。
　　3月17日，雲南綠大地因涉嫌虛增資産、虛增收入、虛增利潤等多項違法違規行為，涉嫌刑事犯罪，董事長何學葵因涉嫌欺詐發行股票罪被執行逮捕。受此影響，綠大地股價遭遇“滑鐵盧”。21日開盤後便封死在跌停，截至收盤，跌停價紋絲不動。至此，自從去年12月份曝出何學葵持有的股權遭法院凍結後,綠大地股價已由40元左右一路狂跌至20.70元,短短三個月內股價便遭腰斬。
　　自上市以來，綠大地就一直處於輿論的風口浪尖。問題不斷的公司何以勇闖關口？上市公司鏈條上的中介機構誰又能逃脫干系？欺詐發行股票，又是否面臨退市的風險？
　　隨着雲南前女首富何學葵的迅速被捕，更多內幕將浮出水面，更多問題亟待解決。

　　上市鏈條難脫干系

　　“公司目前主要是維穩，日常工作並沒有受到影響，現在主要由總經理王光中全面負責。”綠大地證券事務部工作人員告訴時代周報記者。然而，平靜的水面下卻早已暗流涌動。
　　2010年3月17日，綠大地因涉嫌信息披露違規遭到中國證監會的立案調查。然而，或許不曾預料的是，順藤摸瓜挖出了綠大地涉嫌欺詐上市的問題。12月20日，控股股東何學葵持有的綠大地限售流通股被公安機關凍結，更多內情開始浮出水面。
　　中國證監會相關負責人&&，在對綠大地行政調查中發現，公司涉嫌虛增資産、虛增收入、虛增利潤等多項違法違規行為，涉嫌刑事犯罪，公安機關以涉嫌欺詐發行股票罪對董事長何學葵執行逮捕。目前該案仍在偵辦中。
　　所謂欺詐發行股票罪，是指在招股説明書、認股書中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，發行股票，數額巨大、後果嚴重或者其他嚴重情節的行為。
　　廣東奔犇律師事務所劉國華&&，如果罪名成立，針對該罪，要承擔的主要包括刑事責任、行政責任和民事責任。
　　這意味着，何學葵最高可能被判處五年有期徒刑，並需要繳納1%—5%的非法所募資金罰款和賠償投資者的相應損失。
　　事實上，欺詐股票上市在中國資本市場上早有先例。
　　2000年8月，麥科特於深交所上市。後被證監會發現公司虛假變更資料、虛增資産、虛增利潤，構成欺詐上市。會計師事務所、資産評估公司、律師事務所以及承銷商都承擔連帶責任。公司連同中介機構中先後有28名涉嫌犯罪的相關責任人員被移送到公安機關追究刑事責任，由惠州市中級人民法院開庭審判。但是最後審判庭全部採納了律師的辯護意見，判決被告人無罪，而投資者也沒有獲得賠償。
　　但此次綠大地涉嫌欺詐上市，相關負責人最終能否逃脫刑罰尚難預料。
　　如果最後定罪為欺詐上市，整個公司上市鏈條上的相關負責人均有不可推卸的責任。首當其衝的便是會計師事務所。
　　“系統作假很難發現，但是如果是明顯的話，會計師是可以發現的。保薦人和律師發現財務報表虛假的可能性相對較小。所以如果造假，那麼公司和會計師聯合作假的概率較大。”一位投行人士説。
　　綠大地在IPO過程中擔任審計的為深圳市鵬城會計師事務所。在業內人士看來，這是一家膽子比較大的事務所，經常“趕上”上市後業績變臉的項目。上市僅三個月便上演業績大逆轉的朗科科技即為鵬城審計的項目。
　　值得注意的是，麥科特聘請的事務所即為深圳華鵬會計師事務所，據業內人士介紹，鵬城事務所的很多員工是來自鵬城。如此一説，便不難理解其相似的大膽行為。
　　同樣，保薦機構只薦不保，似乎也難辭其咎。綠大地主承銷商為聯合證券(現華泰聯合)。保薦人為黎海洋、李迅冬。黎海洋現任華泰聯合投資銀行總部副總監，李迅冬已轉投民生證券。律師事務所為四川天澄門律師事務所。

　　葵花女

　　現年42歲的綠大地原董事長何學葵，昔日的雲南女首富，如今卻要面臨牢獄之災。
　　一米五幾的個子，圓圓的臉，狀若葵花，因此被稱為“葵花”女人。她低調，不喜歡媒體採訪。幾年來，僅有本地媒體的兩次專訪。“她有種難以靠近的距離感。奇怪的是，作為民營企業家，更多的是謀求與媒體維護好關係，但是她卻不喜歡接觸媒體。”曾專訪過何學葵的媒體記者告訴時代周報記者。
　　何學葵1969年10月出生於雲南，本科學歷，擁有高級經濟師頭銜。1990年7月畢業於雲南財貿學院商業經濟係。1990年8月至1993年7月在雲南省科委民辦科技機構管理委員會路達公司任會計。
　　1993年，何學葵開始在昆明從事鮮花貿易。1995年5月至1996年6月在雲南河口永安有限責任公司任董事長。1996年6月至2001年3月在河口花卉有限責任公司、雲南河口綠大地實業有限責任公司任董事長兼總經理。2001年3月至2011年3月18日，一直任雲南綠大地生物科技股份有限公司董事長，2008年10月到2009年9月期間兼任公司總經理。2011年3月18日，辭去公司董事、董事長職位。
　　1996年，綠大地公司成立。主營業務為綠化工程設計及施工，綠化苗木種植及銷售，是雲南省最大的特色苗木生産企業。創建之初，何學葵依託昆明市北門辦事處科委科協直管，在其大力扶持下，引進資金與人才，使企業走上了發展之路。2001年，綠大地完成股份制改造。
　　數年之間，何學葵，一介女流之輩，把一個僅有20萬元流動資金、5名員工的小花店發展為一個註冊資本4400多萬、總資産過億並且擁有250多名員工的大型股份制企業。
　　她是員工敬重的女老闆。有魄力、性格急、精明能幹是她的標籤。因此，何學葵的野心並不局限於此。2004年正式實施IPO計劃。不幸的是，2006年上會卻折戟而歸。然而，這並沒有讓她失去信心，反而積極主動吸取教訓。一年後的2007年12月21日，綠大地再戰中小板，終成功登陸深圳證券交易所，綠大地成為國內綠化行業第一家上市公司，雲南省第一家民營上市企業。何學葵開始投身資本市場。
　　對於上市，何學葵自稱看得很平淡。她説：“這只是綠大地在改革開放大環境下發展的一個標誌性歷程，我的目標是讓綠大地譽滿全球，讓世界通過綠大地充分了解雲南這個植物王國。”如今看來，這一切似乎有些渺茫。
　　2007年12月，以鮮花生意起家的綠大地在深交所中小板成功發行股票上市。2009年，何學葵以11億元身家，登上胡潤富豪榜，成為雲南首位登上胡潤富豪榜的女企業家。然而，這一切都終止在2011年3月18日。
　　3月18日，何學葵提出申請，因個人原因請辭公司董事、董事長職位。離開了自己精心營造的花卉王國。同日，因涉嫌欺詐發行股票被當地公安局逮捕。事實上，在此之前，何學葵就因涉嫌違規披露信息，兩度遭調查。2010年12月，公安機關更是凍結了其持有的綠大地28.63%的限售流通股。
　　“此事件對個人影響很大，個人資金被凍結，如果罪名成立，資本市場不太可能被允許進入，下半輩子也沒什麼前途了。”上述投行保薦人&&。
　　關於被捕部分原因，坊間傳言，是因為何學葵與雲南省證監局女局長范輝兩人之間存在矛盾。因此更被看做為兩個女人之間的戰爭。《創業家》雜誌主編助理盧山林就在微博上&&，“綠大地是保薦制度推行以來造假最惡劣的公司之一，范輝也傳聞多多，兩個女人糾結了幾年，故事都結束了嗎？”
　　他認為，如果范輝與何學葵關係的內情無法公開並理清，以後雲南當地所有要上市的公司估計都要無條件服從雲南省證監局調遣了。“不能讓對惡性造假案的公正審判變為對病入膏肓的發審制度的惡性強化。”
　　值得注意的是，范輝與何學葵是老鄉，同為雲南大理人。其背後二人的是非糾葛，暫時不得而知。但其反映的監管者與被監管者之間的關係，或許才是更為值得關注與值得思考的問題。

　　問題公司麻煩不斷

　　綠大地的上市衝動，早在2004年就開始計劃實施，2006年衝刺資本市場，只可惜折戟IPO。至於被否原因，業內分析師猜測，可能來自於所得稅減免等相關問題。綠大地2005年實現的預計增長更是離不開所得稅政策的助力。
　　二次闖關終成功。2007年12月21日，綠大地成功登陸中小板，成為A股唯一一個綠化行業的上市公司。然而，光環背後，潛藏的誠信危機開始浮出水面。
　　公司高管變動令人眼花繚亂。2009年9月，公司董事黎鋼、董事趙國權因股權變動辭職。2010年5月，股東深圳殷圖科技的派出董事鐘佳富在換屆時因“個人時間不能滿足工作需要”辭職。同時，綠大地總經理一職由2010年2月從昆明市商務局退休的王光中擔任。此後的2010年6月9日，公司監事會召集人劉玉紅因“個人原因”辭職。
　　與高管一樣頻繁更換的是會計師事務所。上市三年，綠大地先後更換了三家會計師事務所。2008年10月，綠大地中斷了與深圳市鵬城會計師事務所長達7年的協作關係，改聘中和正信會計師事務所。2009年11月，再次改聘為中審亞太會計師事務所。該所給公司2009年年報出具了帶“保留意見”的審計報告。2011年1月，綠大地2010年審計機構再次更換為中準會計師事務所。
　　頻繁更換會計師事務所的效果，是業績預告的反反復復的五次變臉。2009年10月至2010年4月，綠大地披露的業績預告和快報，由之前的預增過億，變更為最後的巨虧億元。而事實上，正是此舉引來了中國證監會的注意。
　　“洗賬太厲害了。公司現在的報表可能是真實的，但是由於上市之前虛構收入和利潤，上市之後這些問題都會暴露出來，因此它會把之前虛的補回去。本想借助2009年的‘乾旱門’洗一次，但不曾想到洗得太過猛烈，業績出現大幅下滑，最終引起證監會的注意。”上述保薦人士告訴時代周報記者。
　　2010年7月9日，綠大地公告稱，由於公司2009年度業績預告、業績快報披露違規，2008年年度報告存在重大會計差錯、對銷售退回未進行賬務處理，公司2009年年度報告相關文件存在多處錯漏，公司及相關負責人遭到深交所公開譴責，並計入誠信檔案。
　　然而，不曾預料的是，挖出蘿蔔帶出泥。本是對涉嫌信息披露違規進行立案稽查，在行政調查中卻發現，公司涉嫌虛增資産、虛增收入、虛增利潤等多項違法違規行為，涉嫌刑事犯罪。
　　“如果要發生在國外，公司破産的可能性極大，比如安然事件。”一位投行保薦人認為，但是由於國內制度不健全，尤其在賠償投資者損失方面，更是無經驗可循。涉及到幾萬股民的利益，退市的可能性比較小。劉國華指出，根據《中華人民共和國證券法》的規定，綠大地公司退市的可能性比較小。中國的違規成本太低，造成了資本市場上膽大妄為的造假行為。
　　涉嫌欺詐上市最終所造成的損失，究竟由誰為投資者負責呢？儘管從民事賠償的角度來看，投資者可索取損失。然而其可操作性又如何？投資者會不會又是犧牲者？
　　“目前公司並沒有賠償的相關規定。”綠大地證券事務部工作人員如是説。
　　值得一提的是，曾在2009年4月遭到證監會公開譴責的污點獨董鄭亞光臨危受命，被選舉為公司董事長。鄭亞光為西南財經大學副教授、財務係副主任、碩士生導師。選舉獨立董事為公司董事長，內地A股市場尚無前例。不過，對於綠大地如此“膽大”的公司，發生任何事情亦不足為怪。