數日之間，風雲突變。就在大股東一方剛剛強硬&&“陳曉必須走人”後一週，國美電器發布公告稱，雙方已達成諒解備忘錄，國美董事會同意大股東提名的鄒曉春和黃燕虹兩名代表進入，前者擔任執行董事，後者擔任非執行董事，董事會成員將從11人擴至13人。
    在已經公布的簡單文字中，未提及非上市門店的注入問題。黃陳雙方並不願意透露非上市門店的談判進展，以“目前只是一個審批程序問題”來回答時代周報記者，且準備了條款眾多的保密協議，來應對外界的關注。
    國美電器一位內部人士向時代周報記者解讀稱，只要不拆分的話，實際上目前國美的整體規模和整體性，對公司的發展是有好處的；貝恩資本(亞洲)董事總經理竺稼也向時代周報記者暗示黃家在董事會的話語權已經足夠。然而對於黃家而言，通過換股的方式將非上市資産注入，黃家持有股權必然會大幅增加，地位和話語權也將得到更大鞏固。
    可見，黃光裕與陳曉對非上市門店注入的訴求差異仍是不可忽視的因素。“部門審批難度大於雙方達成共識”，中山大學嶺南學院副教授蔡榮鑫&&，大股東擁有的資産與上市公司存在同業競爭，從監管部門來説，也希望消除這種利益衝突，因為這樣能保障投資者利益。這意味着，以何種方式整合上市及非上市門店，這一問題將成為黃陳包括貝恩接下來角力的焦點。

    整體業績超蘇寧

    11月15日，位於香港皇后大道中中環中心61樓的國美電器控股有限公司，顯得低調而平和，與門口保安員近乎倨傲的態度形成了鮮明的對比。這天下午，國美電器發布了股權百日爭奪後的首個季報。數據顯示，前九個月國美電器實現營業性收入372.7億元，比去年同期增長18.58%，凈利潤約14.4億元，同比增長49.22%。
    國美電器董事局主席陳曉顯然對這組數據相當滿意。國美電器公告中引用他的話説，雖然公司經歷紛擾，但前9個月業績依然驕人，公司的各項戰略計劃都得以順利推進和落實，董事會樂見能有一個穩定的環境逐漸形成，讓管理層的工作重心得以回落到業務發展和經營上。
    10天前，蘇寧電器公布了其第三季財報。其前三季度營收543億元，同比增長30.61%；實現凈利潤28.28億元，同比增長43.58%，總門店數達到1235家。照此計算，國美電器前三季度營收為蘇寧的68.6%，而凈利潤僅為蘇寧的56%，約是蘇寧的一半。
或許國美管理層也注意到了這個比較之後的數字，於是在今年的第三季度報告中，國美電器公布了非上市部分的資産，這在以往財報的公布中尚屬首次。
    國美電器方面稱，國美上市公司、大中電器、三聯商社和母集團共取得收入583億元，總門店數達到1255家。相比之下，今年前三季度總營收比蘇寧的543億元多出整整40億元，門店數量也比蘇寧多出20家。
    “之所以把這部分公布，我認為是為了證明國美並不比別人差，也為了讓投資者和消費者對國美更有信心，”一位國美電器內部人士對時代周報記者&&，“我們不説的不代表沒有，我們不爭的不代表我們放棄了。家電連鎖行業老大的位置不能片面地比較就下定論，國美上市部分與未上市部分是一個整體。”
    在第三季度，國美電器經歷了一個最為重要的特別股東大會，黃光裕和陳曉的衝突被認為在一定程度上對公司業績有所影響。相對第二季度，國美電器營收環比減少5.3%，凈利環比減少達24.17%。
    “從2009年來看，2009年一、二季度的銷售，當時受整體宏觀經濟和公司本身危機的影響，今年同比的基數低，到了2009年第三季度，當時整體的宏觀經濟已經開始反彈了，同時公司走向也相對穩定，所以今年上半年的銷售環比增長較大；在銷售回升到正常水平的情況下，三季度的貢獻就顯得沒那麼大；另外‘十一’黃金周的銷售計算在四季度內以及大部分新店於９月中下旬開業，這部分的業績貢獻會反映在四季度上。”國美電器一位高管對時代周報記者&&。
    黃光裕一方早前對業績的強硬指責，曾讓陳曉頗為難堪。黃妻杜鵑前不久還&&，過去一年，國美電器的運營未達預期，並將責任歸於陳曉。
    “如果創始大股東能夠參與，國美電器會有更好的發展，而且行業的競爭力和規模，以及在行業的領先地位方面能更加鞏固。創始大股東會從自己的經驗、資源等各方面以建設性的態度加強與上市公司的溝通和合作，有了這種溝通和合作後，我們相信國美今後會更加好。”黃光裕方面發言人如是點評三季報。
    如今，黃光裕方似乎默認了國美現任管理層在身處內憂外患的時候取得的成績。但這個數據是否足以讓陳曉和他的管理團隊松口氣，國美是否能繼續成為國內家電零售業的領頭羊？

    非上市門店之爭

    國美截至今年第三季度共擁有上市門店787家，以此推算非上市門店為468家，佔門店總數的37.3%，取得的營業收入是210.3億元，佔總營收的36.1%。消息人士向時代周報記者&&，未上市部分在國美管理層與大股東鬥爭期間被炒得沸沸颺颺，如今雙方握手言和，未上市部分該真正發揮它的作用了。
    儘管黃陳雙方早前關於非上市門店是否優質的爭論火藥味十足，然而國美管理層方面的態度轉向似乎為加速該部分資産注入上市公司的談判埋下伏筆。
    11月11日上午，國美電器創始股東黃光裕方發出聲明，稱創始股東方面很高興國美電器同意召開特別股東大會，以擴大董事會並委任提名的兩名董事。該聲明的核心在於，在雙方達成增加黃氏在董事會的代表席位後，黃光裕首次明確表明，不再拆分非上市門店。
    非上市門店的注入存在一定的技術門檻。在香港上市的國美電器是一家在開曼群島註冊的公司，黃家手下的門店則屬於全內資的北京國美所有。將內資公司的資産注入一家外資的上市公司，必須要走一系列複雜的程序。消息人士向時代周報記者指出，如果將非上市公司注入上市公司實際上就是轉移國內資産，這需要監管部門批准。該人士還指出，即便監管部門允許，也需要召開股東大會，投資者還需要就非上市門店的價格進行討論。
    在中山大學嶺南學院副教授蔡榮鑫看來，與技術障礙相比，在非上市門店注入議題上達成共識，才是黃陳博弈的核心。雙方存在的分歧在於：上市公司方面希望通過現金收購的方式來收購非上市門店資産，而上市公司不可能一下拿出百億真金白銀，必然要通過增發募集資金，這樣做必然會導致大股東股份被攤薄，陳曉的地位也會更加穩定。這當然並非黃光裕所願，黃家希望的是，通過換股的方式將非上市資産注入，不需要動用上市公司資金，這樣黃家持有股權必然會大幅增加，地位和話語權也將得到更大鞏固。
    “投資機構都是在一定時間內獲利退出的，如果這些資産是比較優質的話，注入進去可以增強上市公司的經營能力，財報和經營數據肯定會很好看，股價上升，將來減持的時候回報率更高，對資産注入的積極性更大。”蔡榮鑫分析。而在時代周報記者問及黃家是否會繼續發難爭奪話語權時，貝恩資本(亞洲)董事總經理竺稼&&“黃家現在已經有了話語權”，卻暗示黃家在董事會的話語權分量足夠。
    以何種方式整合上市及非上市門店，這一問題將成為陳黃包括貝恩資本接下來角力的焦點。

    董事局內的權力角逐

    這一次，雙方在外部形勢沒有産生根本變化之下，重返談判桌並迅速達成和解。如此收場，並不令人意外。
只是，盤點未來國美新的董事會格局，黃光裕家族代表將在六個執行董事中佔兩席(鄒曉春及Shinning Crown Holdings Inc.法人代表伍健華)、四個非執行董事中佔兩席(黃燕虹及另一名黃光裕家族可提名的非執行董事)，13個董事會成員中，黃光裕目前認定的“代表人”僅有四名，佔比三成，與貝恩資本聯合陳曉所佔據的四人席位“勢均力敵”。
    因此，現實情況與黃光裕家族此前始終公開堅持的重新控制董事會的“合理席位”、“陳曉必須離開董事會”等目標尚有差距，黃光裕家族若想重新掌控國美董事會，難免還要經過一番爭鬥。陳曉面臨的考驗自此也將更多。某些時候，甚至並非考驗戰略布局及經營才能，而是平衡與妥協的藝術。
    而作為投資者的貝恩，其選擇永遠會從維護投資利益大局出發，因此並不一定永遠是陳曉的支持派。竺稼對此言辭謹慎，但他否認了曾提出陳曉一年以後離開國美的方案，“陳總離不離開要看他自己怎麼想”。
    “雙方出於利益高度一致化而理性達成妥協，創始大股東利益得到一定體現。雖此次未提到陳曉的去留問題，但有兩種可能，一是雙方未對陳曉去留達成一致，暫時求同存異；二是已達成陳曉逐步退出的共識，我認為前者可能性更大一些。另外，‘9?28’是第一步，現在是第二步，雙方取得中期均勢，下一步是陳曉何時體面離開；最後是國美董事會席位與股權比例合理性匹配的問題。” 國美電器決策委員會發展戰略研究室原主任胡剛認為。
    國美內部人士解釋，陳曉若要離開國美，有兩種方式：一是根據國美電器公司章程，除非持股比例10%及以上的股東提出舉行臨時股東大會動議要求撤銷陳曉董事局主席職務，並投票通過該動議；二是由於董事局主席職務沒有具體任期規定，陳曉可自行選擇在這場曠日持久的麻煩中體面抽身。
    一位不願具名的連鎖行業分析師認為，投資者不大可能接受服刑人士或者沒有經驗的鄒曉春。持有國美電器逾2%股權的上海富豪鄭建明較早時&&，他不贊成黃的代表鄒曉春出任新主席，認為應由熟知家電行業的人士出任，他認為現任總裁王俊洲出任主席更為適合。
    促成此次談判成功的最終契機，很可能還是來自高管們的斡旋。然而，曾經劍拔弩張的上下級關係，黃光裕、陳曉以及管理團隊還能像一盆水那樣團結無間嗎？
    國美電器一位高管如今已不願再強調家族企業與現代企業博弈的問題，認為多方能夠回到理智對話的框架內進行談判，並且對通過此途徑達成利益的相對最大化，才是國美發展的關鍵。“黃總畢竟是創始人，能夠在整個行業做得這麼大，在戰略上和經驗上都是非常豐富的，包括貝恩這種國際上的理念和經驗，大家也能感受到管理層的專業。國美能夠在這樣的過程當中達到可持續的增長，多方的優秀經驗結合在一起，再加上新的良好的氛圍，從社會的角度來講，大家肯定也是希望國美從現在開始能夠有更好的經營環境，大家專心把公司做得更好來回報社會。從公司的治理看，新的董事架構實際上已經使公司的整個治理更加規範。”
    “國美的高管們都是在黃光裕手下成長起來的幹將，又在陳曉主政期間獲得股權，自己的事業、地位、身家，都沒辦法與兩位老闆分割開來，高管們會如何平(博客)衡，不是我們局外人能説得清楚的；高管們擔心企業文化衝突，所以不太可能選擇去蘇寧或百思買，再度創業也有風險。”胡剛相信，既然不願意跟誰撕破臉，高管們是一股不可忽視的促和力量。

(本文來源：時代周報 作者： 實習生 )