证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2018-098
协鑫集成科技股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2018年11月15日以电子邮件及电话方式通知全体董事，并于2018年11月21日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司部分应收账款债权进行和解的议案》；
具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2018年度新增对全资子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于与长城资产开展融资合作暨关联交易的议案》，关联董事许良军先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议；
具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司第四届董事会增补独立董事候选人的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
公司董事会于2018年11月2日收到独立董事陈冬华先生递交的书面辞呈，陈冬华先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会的相关职务，辞职后，陈冬华先生将不再担任公司任何职务。
鉴于陈冬华先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，陈冬华先生的辞职申请应当在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方能生效。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事会提名王青先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件）。
王青先生具备担任上市公司独立董事的任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。独立董事候选人王青先生的有关材料需报送深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》；
具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会拟定于2018年12月7日（星期五）在公司会议室召开2018年第五次临时股东大会。
具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十一日
附件：
王青先生简历
王青先生：1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学毕业，硕士学历。中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2001年2月至2012年2月，在立信会计师事务所先后担任高级审计员、项目经理、业务经理、高级业务经理、地区经理等职务；2012年1月至2013年12月在江苏斯菲尔电气股份有限公司担任独立董事；2012年3月至2015年9月，任无锡杰尔压缩机有限公司财务总监；2015年2月至今在吴通控股集团股份有限公司担任独立董事；2015年9月至2018年9月，任江苏杰尔科技股份有限公司（原名“无锡杰尔压缩机有限公司”）财务负责人兼董事会秘书。
王青先生不属于“失信被执行人”，未持有公司股份。王青先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其个人信用记录良好，未受过中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。
证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2018-099
协鑫集成科技股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2018年11月15日以电子邮件及电话方式通知全体监事，并于2018年11月21日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。
经核查，监事会认为：1、公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，《激励计划》规定的预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定以2018年11月21日为预留部分股票期权与限制性股票的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。
2、本次激励计划授予预留权益的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司第一期股票期权与限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留部分权益激励对象的主体资格合法、有效。
3、监事会同意公司本次激励计划预留部分股票期权与限制性股票的授予日为2018 年11月21日，授予23名激励对象共计752万份预留部分股票期权，授予7名激励对象共计345万股预留部分限制性股票。
具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司监事会
二〇一八年十一月二十一日
证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2018-100
协鑫集成科技股份有限公司
关于召开2018年第五次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会。
2、召集人：本公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。
3、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间
（1）现场会议召开时间为：2018年12月7日下午14:00时
（2）网络投票时间：2018年12月6日至2018年12月7日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2018年12月7日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月6日15:00至2018年12月7日15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2018年12月3日
7、出席对象：
（1）截至2018年12月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号会议室（协鑫能源中心）
二、会议审议事项
1、审议《关于2018年度新增对全资子公司提供担保的议案》；
2、审议《关于与长城资产开展融资合作暨关联交易的议案》；
3、审议《关于公司董事长调整暨增补董事的议案》；
4、审议《关于公司第四届董事会增补独立董事候选人的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会审议通过，将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
议案的具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1、登记时间：2018年12月4日，上午9:00-12:00，下午13:30-17:30。
2、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。
（2）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（3）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记，请在上述会议登记时间结束前送达公司，并电话确认。
3、登记地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）
4、会议联系方式：
会议联系人：许晓明
联系电话：0512-69832889
传真：0512-69832875
联系地址：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）
邮编：215125
5、注意事项：
（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
（2）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。
（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作内容详见附件1。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第四届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362506；
2、投票简称：协鑫投票；
3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；
4、如设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年12月7日的交易时间，即上午9:30~11:30，下午13:00~15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月6日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年12月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托___________先生（女士）代表我单位（个人），出席协鑫集成科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
■
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
附注：
1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲回避表决提案，请在“回避表决”栏内相应地方填上“√”。
2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2018-101
协鑫集成科技股份有限公司
关于公司部分应收账款债权进行和解的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月21日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司部分应收账款债权进行和解的议案》，现将具体内容公告如下：
一、概述
公司与阜宁新瑞太阳能发电有限公司（以下简称“阜宁新瑞”）、秦能卢龙县光伏电力开发有限公司（以下简称“秦能卢龙”）及石源元氏光伏电力开发有限公司（以下简称“元氏光伏”）因债务转让合同纠纷，公司向苏州市中级人民法院提交了民事起诉状，目前法院已立案并出具了民事调解书，主要内容为：“阜宁新瑞应于2018年11月30日之前支付原告全部所欠款项，其中秦能卢龙及元氏光伏对上述第一付款义务承担连带清偿责任，案件受理费由涉案各方共同承担。”
公司与苏州瑞能投资有限公司（以下简称“苏州瑞能”）及望都英源光伏科技有限公司（以下简称“望都英源”）因买卖合同纠纷，公司向苏州市中级人民法院提交了民事起诉状，目前法院已立案并出具了民事调解书，主要内容为：“苏州瑞能应于2018年11月30日之前支付原告全部所欠款项，其中望都英源对上述第一付款义务承担连带清偿责任，案件受理费由涉案各方共同承担。”
公司与新维太阳能电力工程（苏州）有限公司（以下简称“新维电力”）因货款合同纠纷，公司向苏州工业园区人民法院提交了民事起诉状，目前法院已判决，主要内容为：“新维电力应向公司支付货款并偿付违约金，案件受理费由新维电力承担。”
目前，上述阜宁新瑞等相关方未支付公司货款合计人民币19,927.49万元，公司拟与阜宁新瑞等相关方就相关债务问题进行和解，由阜宁新瑞等相关方通过协鑫集成认可的方式付清全部欠款（包括经专业评估机构评估的资产、现金等）。
二、和解协议
（一）和解协议一
1、和解方情况
和解方一：河北英利新能源科技有限公司
1、统一社会信用代码：91130100096824425W
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：保定市恒源西路67号
4、法定代表人：张腾跃
5、注册资本：10000万人民币
6、成立日期：2014年04月10日
7、营业期限： 2014年04月10日至2084年04月09日
8、经营范围：光伏发电技术研发，节能技术推广服务，新能源发电设备的维修及技术咨询服务，光伏设备及元器件研发、制造、销售，光伏设备安装，光伏电站的咨询及维护，分布式电源及其配套产品，太阳能发电系统设备设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：英利光伏电力投资集团有限公司持有其100%股权。
和解方二：阜宁新瑞太阳能发电有限公司
1、统一社会信用代码：91320923MA1MCHQT3C
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：盐城市阜宁经济开发区协鑫大道15号（A）
4、法定代表人：殷婴
5、注册资本：100万元人民币
6、成立日期：2015年12月08日
7、营业期限：长期
8、经营范围：太阳能发电、光伏电站建设运行管理及大、中型光伏并网电站、小型并网、离网光伏发电系统、光伏建筑一体化的项目咨询、设计、系统集成、工程总包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：苏州泽业投资有限公司持有其100%股权。
和解方三：秦能卢龙县光伏电力开发有限公司
1、统一社会信用代码：911303240894058392
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：卢龙县陈官屯乡庙岭沟村北
4、法定代表人：康宁
5、注册资本：5600万人民币
6、成立日期：2014年01月02日
7、营业期限：2014年01月02日至2044年01月01日
8、经营范围：光伏发电技术开发、节能技术推广服务；光伏设备及元器件销售；光伏设备安装及租赁；光伏电站项目的开发、建设、管理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：英利光伏电力投资集团有限公司持有其100%股权。
和解方四：石源元氏光伏电力开发有限公司
1、统一社会信用代码：91130132308351245F
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：河北省石家庄市元氏县北褚镇元北大街68号
4、法定代表人：王科
5、注册资本：500万人民币
6、成立日期：2014年09月17日
7、营业期限：2014年09月17日至2084年09月16日
8、经营范围：光伏发电技术开发、节能技术推广服务、光伏设备元器件销售，光伏设备安装及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：河北英利新能源科技有限公司持有其100%股权。
和解方五：英利光伏电力投资集团有限公司
1、统一社会信用代码：91130605677350635Y
2、公司类型：其他有限责任公司
3、住所：保定市复兴中路3055号
4、法定代表人：武振磊
5、注册资本：27800万人民币
6、成立日期：2008年06月19日
7、营业期限：2008年06月19日至2038年06月18日
8、经营范围：光伏发电技术研发，节能技术推广服务；对能源行业进行投资；光伏设备及元器件销售；光伏设备安装及租赁；光伏电站的咨询及维护；风力发电与生物质能发电项目的开发、建设、维护及技术咨询。（经营范围中属于法律、行政法规规定须批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
9、股权结构：英利集团有限公司持有其99.9%股权。
和解方六：苏州瑞能投资有限公司
1、统一社会信用代码：91320505MA1MGXK54C
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：苏州高新区科灵路78号苏高新软件园8号楼302
4、法定代表人：钱月飞
5、注册资本：50000万元人民币
6、成立日期：2016年03月28日
7、营业期限：2016年03月28日至2046年03月27日
8、经营范围：实业投资、投资管理及咨询；太阳能、风能、天然气、分布式能源及充电桩、动力、储能电池、智慧交通的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；光伏设备的研发、销售；从事上述商品及技术的进出口业务（国家禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：苏州泽业投资有限公司持有其100%股权。
和解方七：望都英源光伏科技有限公司
1、统一社会信用代码：91130631MA07QT979K
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：河北省保定市望都县赵庄村村东北
4、法定代表人：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：500万人民币
6、成立日期：2016年5月17日
7、营业期限：长期
8、经营范围：光伏发电技术研发、节能技术推广服务；光伏电站开发；光伏设备及元器件销售；光伏设备安装、租赁；未经加工的初级农产品销售；农业技术开发及推广、咨询服务；农业、设施农业项目开发；禽畜养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：唐能（迁西）光伏电力开发有限公司持有其100%股权。
和解方八：唐能（迁西）光伏电力开发有限公司
1、统一社会信用代码：91130227094520487H
2、公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：迁西县景忠东街丰苑里园丁小区园丁楼2楼1单元2141号
4、法定代表人：王科
5、注册资本：500万人民币
6、成立日期：2014年3月11日
7、营业期限：长期
8、经营范围：光伏发电技术研究服务，节能技术推广服务，光伏发电设备元器件销售，光伏发电设备安装、租赁（国家法律法规规定禁止的项目除外，限制的项目须审批后方可经营）
9、股权结构：英利光伏电力投资集团有限公司持有其100%股权。
以上和解方与本公司均不存在关联关系。
2、主要条款
协鑫集成因货款合同纠纷起诉阜宁新瑞、秦能卢龙、元氏光伏至法院，后法院出具了具备法律效力的法律文件明确被诉三方的债务和还款节点，阜宁新瑞为主债务人，秦能卢龙、元氏光伏承担连带还款责任。
协鑫集成因货款合同纠纷起诉苏州瑞能、望都英源至法院，后法院出具了具备法律效力的法律文件明确被诉两方的债务和还款节点，苏州瑞能为主债务人，望都英源承担连带还款责任。
1）应收账款
协鑫集成与阜宁新瑞、秦能卢龙、元氏光伏确认：截至2018年11月20日，协鑫集成对其应收货款为103,531,203.50 元（壹亿零叁佰伍拾叁万壹仟贰佰零叁元伍角）。
协鑫集成与苏州瑞能、望都英源确认：截至2018年11月20日，协鑫集成对其应收货款为83,922,486.95 元（捌仟叁佰玖拾贰万贰仟肆佰捌拾陆元玖角伍分）。
2）还款安排
①河北英利同意以其持有的元氏光伏股权（参考第三方有资质的评估机构评估结果）抵销阜宁新瑞对公司的部分欠款；
②英利电投同意以其持有的秦能卢龙股权（参考第三方有资质的评估机构评估结果）抵销阜宁新瑞对公司的部分欠款；
③英利电投同意以其持有的唐能光伏股权（参考第三方有资质的评估机构评估结果）抵销苏州瑞能对公司的部分欠款，
④上述股权抵销部分欠款的安排以另行签署的股转相关的协议执行。
⑤上述阜宁新瑞等相关方应当在2018年11月30日前还清剩余欠款。还款每逾期一日，则按逾期还款金额的万分之五作为违约金。
本协议自相关方加盖企业法人的公章或合同专用章、协鑫集成董事会或股东大会同意（如适用）、履行深圳证券交易所要求的前置程序、流程并审批通过（如适用）后生效。
以上和解协议尚未签署，以最终签署的和解协议内容为准。
（二）和解协议二
1、和解方情况
和解方一：新维太阳能电力工程（苏州）有限公司
1、统一社会信用代码：91320594310529858U
2、公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
3、住所：苏州工业园区环府路66号
4、法定代表人：夏侯敏
5、注册资本：5000万美元
6、成立日期：2014年10月08日
7、营业期限：2014年10月08日至2044年09月24日
8、经营范围：从事太阳能光伏系统、光伏建筑一体化的设计、建设、安装、维护；分布式太阳能发电；光伏、能源科技领域内的项目管理咨询；节能领域的技术服务、技术咨询；从事电子产品、光伏产品及原料、多晶及单晶硅片、光伏组件、光伏电池、太阳能幕墙及配套设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：SPI China （HK）limited持有其100%股权。
和解方二：南通安达光伏科技有限公司
1、统一社会信用代码：91320621346220019D
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：海安高新区长江西路288号2幢
4、法定代表人：全家兴
5、注册资本：60万人民币
6、成立日期：2015年07月15日
7、营业期限：2015年07月15日至2035年07月14日
8、经营范围：光伏系统研发；光伏工程设计及技术服务；光伏设备研发及销售；光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：美亮电力（苏州）有限公司持有其100%股权
和解方三：美亮电力（苏州）有限公司
1、统一社会信用代码：91320594321658620F
2、公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
3、住所：苏州工业园区环府路66号
4、法定代表人：夏侯敏
5、注册资本：5000万美元
6、成立日期：2014年12月05日
7、营业期限：2014年12月05日至2044年12月04日
8、经营范围：分布式能源发电；光伏、能源领域内的项目管理咨询；合同能源管理；新能源项目管理咨询；节能领域技术服务、技术咨询；从事电子产品、光伏产品及原料（特许经营类的除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：美太投资（苏州）有限公司持有其100%股权
2、主要条款
（一）应收账款
协鑫集成因货款合同纠纷起诉新维电力至法院，后法院出具了具备法律效力的判决书明确新维电力应付集成股份货款11,821,212元（大写：壹仟壹佰捌拾贰万零壹仟贰佰壹拾贰元）。
（二）还款安排
（1）南通安达和新维电力以及美亮电力三方系关联企业，为解决协鑫集成对新维电力的应收问题，美亮电力同意代新维电力以其持有的南通安达股权（参考第三方有资质的评估机构评估结果）抵销对公司的部分欠款，上述股权抵销部分欠款的安排以另行签署的股转相关的协议执行。
（2）新维电力应在南通安达股权转让完后10天内付清剩余款项。
（三）协议生效
本协议自相关方加盖企业法人的公章或合同专用章、协鑫集成董事会或股东大会同意（如适用）、履行深圳证券交易所要求的前置程序、流程并审批通过（如适用）后生效。
以上和解协议尚未签署，以最终签署的和解协议内容为准。
三、资产预评估情况
就上述欠款方拟用于抵偿的电站资产股权价值，公司委托相关资产评估机构进行了评估，预评估结果为：
1、秦能卢龙县光伏电力开发有限公司：“经采用收益法评估，秦能卢龙县光伏电力开发有限公司在评估基准日2018年10月31日的净资产账面值1,029.71万元，评估后的股东全部权益价值为104.39万元。评估减值925.32万元，减值率89.86%”。
2、石源元氏光伏电力开发有限公司：“经采用收益法评估，石源元氏光伏电力开发有限公司在评估基准日2018年10月31日的净资产账面值448.72万元，评估后的股东全部权益价值为830.88万元，评估增值382.16万元，增值率85.17%”。
3、唐能（迁西）光伏电力开发有限公司：“经采用收益法评估，唐能（迁西）光伏电力开发有限公司在评估基准日2018年10月31日的净资产账面值122.79万元，评估后的股东全部权益价值为944.86万元。评估增值822.07万元，增值率669.49%”。
4、南通安达光伏科技有限公司：“经评估，于评估基准日2018年8月31日，在被评估单位持续经营及本报告所列假设和限定条件下，被评估单位经审计后的所有者权益账面值387.83万元，收益法评估值为27万元，评估减值360.83万元，减值率93.04%”。
以上为预评估结果，最终以审计评估报告内容为准。
四、本次债权和解对公司的影响
公司进行本次债权和解，有利于加快应收账款清欠，如果本次债权和解能够按照协议顺利实施，将有效改善公司资产质量，降低公司应收账款坏账风险，并对公司未来业绩产生积极影响。
截至目前，本次诉讼涉案的应收账款账面余额为19,927.49万元，公司已根据企业会计准则累计计提坏账准备3,457.17万元。如果本次债权和解的相关协议能够顺利实施，初步测算，将使公司2018年当期净损益增加约3,457.17万元。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次债权和解，有利于加快应收账款清欠，如果本次债权和解能够顺利实施，将有效改善公司资产质量，降低公司应收账款坏账风险，并对公司未来业绩产生积极影响。本次债权和解，公司亦履行了相应的审议决策程序，符合相关规定。不存在损害中小投资者利益的情形。
六、报备文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
3、苏州市中级人民法院民事调解书（2018）苏05民初1477号；
4、苏州市中级人民法院民事调解书（2018）苏05民初1478号；
5、苏州工业园区人民法院民事判决书（2017）苏0591民初4250号。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十一日
证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2018-102
协鑫集成科技股份有限公司关于
2018年度新增对全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月21日召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2018年度新增对全资子公司提供担保的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、概述
公司第四届董事会第二十五次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于2018年度公司向融资机构申请综合授信及为子公司提供担保的议案》，为满足新增子公司的融资需求，公司拟新增对三家全资子公司德州协衡新能源有限公司（以下简称“德州协衡”）、淮安金鑫光伏电力有限公司（以下简称“淮安金鑫”）和陕西中天佳阳新能源开发有限公司（以下简称“中天佳阳”）的担保，具体情况如下：
单位：万元
■
二、担保对象的基本情况
（一）德州协衡新能源有限公司
1、公司名称：德州协衡新能源有限公司
2、公司性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、住所：山东省德州市平原县前曹镇政府驻地
4、注册资本：人民币1000万元
5、经营范围：太阳能技术开发、能源项目投资、光伏发电技术研发、咨询及技术服务；节能技术推广；光伏发电设备安装、租赁、销售；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工；电力销售；种植、销售；蔬菜、瓜果、苗木（不含林业种子）、花卉、中药材（不含麻醉原植物）；利用自有场地提供瓜果采摘及旅游观光服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要财务指标:
单位：万元
■
（以上财务数据已经审计）
（二）淮安金鑫光伏电力有限公司
1、公司名称：淮安金鑫光伏电力有限公司
2、公司性质：有限责任公司（法人独资）
3、住所：淮阴区五里镇人民政府行政楼105室
4、注册资本：人民币1200万元
5、经营范围：利用自有资金对外投资；太阳能光伏发电，分布式能源，技术咨询，技术转让能源管理，受托资产管理（不含国有资产），贸易资讯服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要财务指标:
单位：万元
■
（以上数据已经审计）
（三）陕西中天佳阳新能源开发有限公司
1、公司名称：陕西中天佳阳新能源开发有限公司
2、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：陕西省商洛市洛南县卫东镇84号信箱
4、注册资本：人民币3000万元
5、经营范围：新能源项目的研究、开发；燃料电池及燃料、废旧资源综合利用和环保项目的开发（危险废物和境外可利用废物、废弃电子产品、报废汽车除外）；太阳能发电站、充电站、风力发电站、农林废弃生物发电站、沼气发电站、城市垃圾发电站、抽水蓄能电站、贮热蓄能电站项目的建设；新能源项目咨询；节能项目评估；发电设备及零部件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要财务指标:
单位：万元
■
（以上数据已经审计）
三、本次公司为新增子公司担保的目的和风险评估
1、通过提供担保，解决全资子公司经营过程中对资金的需求问题，有利于全资子公司保持必要的周转资金，保持正常经营运转，公司能直接或间接分享全资子公司的经营成果。
2、本次担保对象为公司全资子公司，在担保期限内公司有能力控制其生产经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况，财务风险处于可控范围内。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司本年度发生的担保均为对全资子公司的担保，发生担保金额为人民币107,000万元，占公司2017年经审计净资产的25.64%，公司未发生违规担保情形。
公司及控制的下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十一日
证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2018-103
协鑫集成科技股份有限公司关于与长城
资产开展融资合作暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“协鑫集成”）于2018年11月21日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于与长城资产开展融资合作暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、概况
2016年12月2日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于与长城资产开展融资合作暨关联交易的议案》，公司与中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司（以下简称“长城资产”）开展融资合作，长城资产通过利用公司与全资子公司张家港协鑫集成科技有限公司（以下简称“张家港集成”）之间形成的应付、应收账款55,800万元，为公司提供55,000 万元的资金支持，期限两年。存续期间由协鑫集团有限公司及上海其印投资管理有限公司提供连带责任保证担保。
为降低公司的流动性风险，促进资源优化配置，公司拟与长城资产继续开展融资合作。经双方友好协商，将融资金额由人民币55,000万元调整为50,000万元，业务到期日调整为2019年12月8日，融资年利率根据市场行情同步调整。存续期间由协鑫集团有限公司及上海其印投资管理有限公司提供连带责任保证担保。
由于本次交易对方为中国长城资产管理股份有限公司的分公司，而中国长城资产管理股份有限公司间接持有公司已发行股份的5%以上，为上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
该事项已经第四届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事许良军先生已回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
二、交易对方的基本情况
（一）中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司
1、公司名称：中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司
2、统一社会信用代码：91310115324449509A
3、公司类型：有限责任公司分公司(国有独资)
4、营业场所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-788室
5、负责人：陈炜
6、注册资本：总公司中国长城资产管理股份有限公司注册资本为4,315,010.72万人民币
7、经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产，商业化收购、委托代理、投资，债务追偿，资产置换、转让与销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，资产证券化，资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销，直接投资，发行债券，商业借款，向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款，国债现券和回购，中央银行票据、金融债现券交易和回购，投资、财务及法律咨询与顾问，资产及项目评估，企业审计与破产清算，保险兼业代理（有效期至2015年9月04日），经中国银监会批准可以在自贸区开展的相关业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、实际控制人：财政部
（二）张家港协鑫集成科技有限公司
1、公司名称：张家港协鑫集成科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320582323668312B
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：张家港市杨舍镇晨丰公路288号1-6
5、法定代表人：舒桦
6、注册资本：139,317.77万元
7、经营范围：研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳能灯具及相关电子产品；太阳能发电系统设计、维修维护服务；对太阳能发电项目的投资管理；太阳能发电；电力技术咨询、服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：公司持有张家港协鑫集成科技有限公司100%股权。
三、交易标的基本情况
张家港集成在日常经营业务过程中对协鑫集成享有的应收账款。该应收账款债权已经江苏华星会计师事务所有限公司审计，并出具“华星会专审字[2018]0671-1号”、“华星会专审字[2018]0671-2号”、“华星会专审字[2018]0671-3号”、“华星会专审字 [2018]0671-4号”的专项审计报告。
四、拟签署协议的主要内容
1、到期日调整为2019年12月8日；
2、融资利率根据市场行业同步调整；
3、融资金额调整为50,000万元；
4、期间：12个月；
5、担保情况：由协鑫集团有限公司、上海其印投资管理有限公司提供连带责任保证担保。
协议内容将由公司、下属公司及长城资产共同协商确定，最终协议内容以实际签署的合同为准。
五、交易的定价政策及定价依据
本关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与长城资产累计已发生的各类关联交易的总金额为34,959,374.91元。
七、融资合作的目的和对公司的影响
本次与长城资产继续开展融资合作，属于存量融资的到期日、利率、本金等要素的调整，有利于缓解公司资金压力，为公司运营提供资金支持。同时可以盘活企业资产，加速资金周转，满足公司的经营发展需要。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，进行了事前审查，认为本次关联交易事项符合公司的整体利益，有利于盘活企业资产，加速资金周转。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与长城资产开展融资合作暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次关联交易符合公司经营发展需要，审议程序合法有效，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
3、江苏华星会计师事务所有限公司出具的审计报告《华星会专审字[2018]0671-1号》、《华星会专审字[2018]0671-2号》、《华星会专审字[2018]0671-3号》、《华星会专审字[2018]0671-4号》。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十一日
证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2018-104
协鑫集成科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留部分股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年11月21日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年11月21日为授予日，授予23名激励对象预留部分股票期权合计752万份，授予7名激励对象预留部分限制性股票合计345万股，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月5日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年1月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划部分授权的议案》，对《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》中部分授权进行了调整及修订，同时，公司控股股东协鑫集团有限公司于2018年1月12日提请公司董事会将调整后的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》作为临时提案重新提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
3、2018年1月6日至2018年1月19日，公司对本激励计划激励对象名单在指定信息披露媒体及公司内部网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议，并对激励对象名单进行了核查，对公示情况进行了说明。
4、2018年1月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2018年3月7日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及权益数量调整的议案》及《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单及数量进行了核实。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2018年3月15日完成了第一期股权激励计划股票期权首次授予涉及的179名激励对象获授的6,116万份股票期权的登记工作，期权简称：协鑫JLC1，期权代码：037766。
7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2018年5月9日完成了第一期股权激励计划限制性股票首次授予涉及的16名激励对象获授的1,600万股限制性股票的登记工作，上市日期为2018年5月11日，公司总股本增加至506,240万股。
8、2018年8月23日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销第一期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意公司董事会对因离职而不具备激励条件的29名原股票期权激励对象已获授但尚未行权的合计595万份股票期权进行注销。
9、2018年9月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，因离职而不具备激励条件的29名原股票期权激励对象已获授但尚未行权的合计595万份股票期权注销事宜已办理完毕。
10、2018年11月21日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。
上述具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、董事会关于预留部分权益符合授予条件的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留部分股票期权与限制性股票：
1、公司未发生下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上说明：董事会认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划预留部分权益的授予条件已经成就。
三、本次预留部分授予权益数量与公司股东大会审议通过的激励计划差异情况
经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权1,450万股，占本次股票期权授予总量的18.72%；预留部分限制性股票518万股，占本次限制性股票授予总量的24.29%。本次实际授予预留股票期权752万份，授予预留限制性股票345万股，与股东大会审定的预留部分股票期权及限制性股票的差额部分不再授予。
四、本激励计划预留部分权益的授予情况
（一）授予股票种类及来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授予日：2018年11月21日。
（三）授予价格：预留股票期权的行权价格为每股4.85元，预留限制性股票的授予价格为每股2.43元。
1、预留股票期权的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股4.85元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价，为每股4.85元。
2、预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价每股4.85元的50%，为每股2.43元；
（2预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价每股4.85元的50%，为每股2.43元。
（四）授予的激励对象及分配情况：
本激励计划预留授予的激励对象总人数为25人，包括在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
1、预留获授的股票期权情况：
■
2、预留获授的限制性股票情况：
■
（五）对激励计划时间安排的说明：本激励计划有效期为预留部分的股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（1）本激励计划预留授予的股票期权等待期及限制性股票限售期为自授予预留部分股票期权或限制性股票登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）本激励计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排与预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（六）业绩考核要求：
（1）本激励计划授予的预留部分的股票期权及限制性股票，在行权期/限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。
（2）公司业绩考核要求
预留部分的股票期权及限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
■
由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象所获的对应考核当年可行权的股票期权不得行权，作废处理；对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（3）个人业绩考核要求
根据公司制定的《第一期股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D/E档，公司将取消该激励对象当期行权额度/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购注销。
■
（七）本次向激励对象授予预留部分的股票期权与限制性股票，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照预留部分的股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于2018年11月21日对预留授予的752万份股票期权与345万股限制性股票进行预测算。2018年-2022年成本摊销情况见下表：
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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划所产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，上述对公司经营成果的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的公司董事及高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
独立董事认为：1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划预留部分权益的授予日为2018年11月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；
2、公司及本次激励计划预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就；
3、公司确定的预留授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划及安排；
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，独立董事同意公司本次激励计划预留部分股票期权与限制性股票的授予日为2018年11月21日，并同意向符合授予条件的23名激励对象授予752万份预留部分股票期权，授予7名激励对象345万股预留部分限制性股票。
九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
监事会认为：1、公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，《激励计划》规定的预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定以2018年11月21日为预留部分股票期权与限制性股票的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。
2、本次激励计划授予预留权益的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司第一期股票期权与限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留部分权益激励对象的主体资格合法、有效。
3、监事会同意公司本次激励计划预留部分股票期权与限制性股票的授予日为2018 年11月21日，授予23名激励对象共计752万份预留部分股票期权，授予7名激励对象共计345万股预留部分限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
上海市锦天城（苏州）律师事务所对本次预留授予相关事项出具法律意见书，认为：“公司本次预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留部分的授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；就本次预留部分的授予公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。”
十一、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（苏州）律师事务所关于协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十一日
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