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剛發分拆預案就突遭立案調查 延安必康花式資本運作落空
2020-03-27 08:49:40 來源: 上海證券報
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  是否存在重復上市?是否涉及忽悠式分拆上市?交易所的關注函還沒有回復,延安必康已決定暫緩分拆上市。延安必康26日晚間披露,因立案調查結果存在較大不確定性,在調查期間,公司將暫緩分拆子公司上市的申報工作。

  進一步的信息顯示,3月25日下午,延安必康召開董事會和監事會,審議擬分拆子公司到創業板上市的相關事項。當天晚上,公司收到證監會的立案調查通知書。同樣在當天晚上,公司披露了分拆預案,交易所連夜下發了關注函。3月26日早間,公司披露收到被立案調查的通知。

  這是一份備受市場爭議的分拆計劃。有市場人士評價:“估計交易所都要被整懵了!”

  分拆標的是否存在重復上市?

  簡單回顧,2010年5月,九九久于深交所中小板首發上市;2015年12月,九九久重組收購陜西必康,後者實現借殼上市,並更名為延安必康;2017年,上市公司將原九九久整體業務相關的資産、負債按照其賬面凈值以投資的方式劃轉至公司全資子公司九九久科技,此後多次籌劃剝離九九久科技,並于2019年初出售了12.76%的股權給關聯方東方日升;在此次籌劃分拆上市前,上市公司還與深圳前海弘泰簽署了意向協議,擬轉讓九九久科技87.24%股權,直到3月25日披露交易終止。

  “請你公司説明本次分拆上市的主體九九久是否與2010年5月首發上市主體屬于同一資産,是否存在重復上市的情形。”深交所關注函第一個問題就指向分拆上市的合法性。

  據查詢,九九久于2010年5月首發上市,募集資金總額為5.62億元,其主營業務為新能源、新材料及藥物中間體的研發、生産和銷售。延安必康最新披露的分拆預案顯示,九九久科技的主營業務是新能源、新材料及藥物中間體的研發、生産和銷售。

  據此,擬分拆上市的主體與2010年上市的主體為同一資産。

  令人疑惑的還有擬分拆上市資産的質量。關注函提出,2015年,當時的上市主體九九久在收購陜西必康制藥時曾披露,九九久自2013年以來面臨行業市場需求不旺盛和行業內競爭形勢日趨激烈等不利因素,以及公司處于轉型升級和産能擴張引致的營運成本顯著增加等內部不利因素,公司經營業績出現下滑等。

  “這些不利因素是否仍存在,九九久是否具備持續盈利能力?”問詢函要求公司結合九九久的行業環境及政策、市場供求關係、競爭狀況等,以及九九久的産品情況、市場地位、主要財務數據等進行説明。並綜合上述情形,説明相關決策是否謹慎,是否存在主動迎合市場熱點的情形,是否涉及忽悠式分拆上市。

  轉讓股權突變分拆上市的決策背後

  從多次嘗試轉讓股權到尋求分拆上市,延安必康快速變化的決策,也引起監管部門的警惕,關注函提出,請公司説明前期擬轉讓九九久全部剩余股權的原因,相關決策過程是否謹慎合理。據查詢,延安必康于2019 年2月向東方日升轉讓九九久科技12.76%股權,于2019 年10月與深圳市前海弘泰簽訂股權轉讓意向協議,擬向其轉讓九九久科技87.24%股權。2020年3月25日,公司公告終止與前海弘泰簽署的股權轉讓意向協議。

  據查詢,此前延安必康還曾嘗試過轉讓九九久科技股權。如2018年2月,公司與深圳前海高新聯盟投資有限公司簽署框架協議,擬轉讓九九久科技100%股權,該筆交易後未執行。2018年5月,公司與東方日升簽署相關框架協議,轉讓標的也是九九久科技100%股權。

  決策突變的背後,是否存在信息披露違規的情況?問詢函要求公司披露近期接待機構和個人投資者調研的情況,並自查是否存在違反公平披露原則的事項。

  一個不太容易回避的問題是,九九久擬被分拆上市的消息此前已在市場流傳。今年2月12日,有投資者在互動易提問,九九久股權轉讓協議是否有變,據傳公司擬協商解除合同,並將九九久在科創板分拆上市。公司當時的回復是:不存在您所説的傳言情況。

  如今,分拆傳言成真,公司又將如何解釋?

  昨日,延安必康大幅下跌,並最終以跌停板收盤。今年以來,延安必康股價已累計下跌了43%。

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【糾錯】 責任編輯: 高暢
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