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文化長城靚麗年報被審計機構打臉 所收購子公司“失控”
2019-05-13 09:54:47 來源: 新京報
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  營收凈利同比均大幅增長,但是其年報審計機構卻出具了無法表示意見的審計報告,3位獨立董事也對《2018年度內部控制評價報告》投了反對票,這家上市公司就是位于“中國瓷都”廣東潮州的文化長城。

  而被出具無法表示意見的審計報告的原因之一是審計機構對其重要子公司翡翠教育審計范圍受限。獨董給出的上述投反對票理由為:公司未能有效地對子公司翡翠教育行使管理和監控。

  由此,文化長城也收到了年報問詢函:你公司如何對翡翠教育及子公司實施控制和有效管理;包括但不限于如何控制和有效管理相關經營和財務決策、商品或勞務的銷售和購買、資産的購買和處置、研究與開發活動等;請會計師説明審計范圍受限的具體事項及受限原因。

  與此同時,公司對翡翠教育並購完成當年標的業績即出現下滑,而文化長城並購翡翠教育形成商譽7.61億元。

  而未能實施管理和監控背後,則是文化長城因未支付6.3億元收購翡翠教育的現金部分股權對價而被交易對方起訴。

  作為國內首家在創業板上市的創意藝術陶瓷企業,文化長城目前發展模式為“陶瓷+教育”雙主業。新京報記者注意到,文化長城陶瓷産品的營業收入已經連續4年下滑,教育主業雖然業績持續攀升,但相關的兩大全資子公司翡翠教育和聯汛教育均飽受爭議。

  有投資者直言,“非標審計報告所涉及的三個問題,如果上市公司無法解釋,那麼不就是報表造假嗎?”對此,文化長城回應道:“針對非標準審計意見所涉及事項,公司董事會將繼續督促會計師進行專項審計或復核,並按法定程序及時予以公開披露,同時,根據審計或復核結果加大整改力度,爭取盡快完成整改以消除影響。”

  去年營收凈利大漲,靚麗年報被新換審計機構打臉

  4月30日,文化長城披露了其2018年年度報告。2018年,文化長城實現營業收入約11.74億元,比上年同期增長117.31%;歸屬于上市公司股東的凈利潤約為2.05億元,比上年同期增長178.85%;歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤約為2.03億元,比上年同期增長190.34%。

  出人意料的是,文化長城交出的靚眼業績卻慘遭新牽手的審計機構打臉。

  其2018年年報審計機構大華會計師事務所(特殊普通合夥)對其年報出具了無法表示意見的審計報告,有鑒于此,上市公司獨立董事朱利民、贠慶懷、周林均表示無法保證文化長城2018年年度報告內容的真實、準確、完整。

  新京報記者注意到,大華會計師事務所是在2019年4月29日出具了大華審字[2019]006330號無法表示意見審計報告,而4月30日,在文化長城披露其2018年年度報告之前,上市公司還曾發布公告稱,“盡管公司計劃在2019年4月30日披露2018年年度報告和2019年第一季度報告,但不排除最終無法實施既定安排的可能。”

  在專項説明中,大華會計師事務所稱,對文化長城財務報表無法表示意見的理由有三個:首先,文化長城全資子公司北京翡翠教育科技集團有限公司(簡稱:翡翠教育)在2018年的收入和凈利潤分別佔文化長城合並營業收入和凈利潤的45.72%和63.24%,文化長城非同一控制下合並翡翠教育形成商譽約7.61億元,佔文化長城合並資産總額的17.21%,“由于翡翠教育對文化長城財務報表的重要性以及審計范圍受限,我們無法判斷相關事項對財務報表的影響”。

  其次,文化長城全資子公司廣東聯汛教育科技有限公司(簡稱:聯汛教育)在2018年採購無形資産約1.13億元,佔文化長城本期無形資産購置的53.96%,採購的無形資産主要係用于學校教育運營業務的相關教學軟件,經檢查發現:存在部分學校尚未安裝相關的軟硬件設備、發放學生卡的情況。“聯汛教育本期一次性支付大額款項採購無形資産,我們對其採購大額無形資産的合理性及其採購的真實性無法獲取充分、適當的審計證據,無法判斷採購交易的真實性及是否存在減值”。

  第三,文化長城期末預付、其他應收潮州市楓溪區錦匯陶瓷原料廠、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源發陶瓷有限公司的余額約為5.35億元,“由于未能獲取充分適當的審計證據,無法判斷該等款項的性質及期後的可收回性”。

  值得一提的是,大華會計師事務所是在2019年2月下旬才被更換為文化長城2018年度審計機構的。而此前其審計機構是廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合夥),也就是深陷康美藥業漩渦,被證監會立案調查的那家會計師事務所,正中珠江審計了其2007年到2017年的年報。

  4月30日,有投資者提問上市公司:“公司更換大華會計師事務所(特殊普通合夥)為審計機構,請問該事務所是否是業務水平能力嚴重欠缺?造成投資者損失的,是否由大華會計師事務所(特殊普通合夥)承擔?”

  5月6日,文化長城對此回應道:“大華會計師事務所(特殊普通合夥)具有從事證券、期貨相關業務資格,具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力。”

  文化長城未能有效掌控跨界收購的子公司?

  與上述觀點暗合的是,公開資料顯示,上市公司獨立董事朱利民、贠慶懷、周林反對文化長城《董事會關于非標準審計意見審計報告涉及事項的專項説明》,理由為“經了解,公司沒有全面積極配合大華會計師事務所的審計工作”;這三人還對文化長城《2018年度內部控制評價報告》投了反對票,理由為“經了解,公司未能有效地對子公司北京翡翠(即翡翠教育)行使管理和監控”。

  5月10日,新京報記者採取打電話和發郵件的方式欲就相關問題對文化長城進行採訪,截至定稿,未能收到對方的回復。

  疑雲密布之下,翡翠教育被推至臺前。

  據悉,翡翠教育是一家以實戰型IT人才培訓為核心的集團化教育機構。2018年,文化長城出資15.75億元獲得翡翠教育100%股權。毋庸置疑,翡翠教育的並表的確增厚了上市公司的業績。文化長城全資子公司北京翡翠教育科技集團有限公司在2018年的收入和凈利潤分別佔文化長城合並營業收入和凈利潤的45.72%和63.24%。

  但是,外界對文化長城的這起收購也有質疑。首先,翡翠教育2018年度凈利潤同比下滑4.58%,並購完成當年即出現下滑;而這場收購也造成商譽高懸,文化長城並購翡翠教育形成商譽7.61億元,佔公司總資産的17.21%。

  其次,翡翠教育的業績承諾為2017年度實現凈利潤9000萬元、2017年至2018年共計實現凈利潤20700萬元、2017年至2019年共計實現凈利潤35910萬元。相關公告顯示,翡翠教育2017-2018年度分別實現凈利潤11046萬元、10540萬元,2017年度為未經審計數據。換言之,目前翡翠教育的業績承諾完成情況相當于“踩線達標”。

  另外,文化長城目前因為這次收購而身陷多起訴訟之中,由于上市公司未按照協議約定向交易對方支付現金部分股權對價,新余信公成長新興資産管理合夥企業(有限合夥)、共青城納隆德投資管理合夥企業(有限合夥)、新余卓趣資本管理合夥企業(有限合夥)紛紛向法院提起訴訟,截至2018年末,文化長城其他應付款-應付股權收購款63017萬元,其尚未完全支付上述現金對價。

  聯汛教育被文化長城收購的時間要早于翡翠教育,由于其業績承諾連續四年(2015年至2018年)精準達標,深交所要求文化長城解釋這其中是否存在利潤調節的情形,並請會計師發表意見。

  在2017年的審計報告中,廣東正中珠江會計師事務所稱,文化長城收購的廣東聯汛教育科技有限公司以及河南智遊臻龍教育科技有限公司本年尚處于業績承諾期,存在可能操作收入以達到特定目標或預期的固有風險,因此我們將收入的確認認定為關鍵審計事項。

  另外,根據相關公告可知,“許高鐳等聯汛教育管理層承諾2019-2020年聯汛教育凈利潤不低于1億元,文化長城同意,聯汛教育管理層繼續保持現有管理和經營的獨立性,對現有聯汛教育經營管理團隊不作更換和調整;文化長城可派一名人員到聯汛教育,擁有知情權,但不得幹涉企業經營管理。”這是否意味著,文化長城實質上放棄對聯汛教育經營管理的控制?

  新京報記者 閻俠

  yanxia@xjbnews.com

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