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保護中小股東 完善公司治理
2018-08-20 08:59:15 來源: 經濟日報
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  中小股東行權面臨困難極易引發公司治理松散等問題——

  保護中小股東 完善公司治理

  近年來,我國上市公司治理取得了長足進步,但仍存在不少問題,主要表現為內部治理結構中制衡機制無效和外部監督機制缺乏,中小股東參與公司治理積極性相對不足。如何鼓勵廣大中小股東重視並參與股東大會?怎樣引導中小股東積極行使參與上市公司治理的權利?

  中小股東行權難

  上海的李小華女士是A股市場的一名“小散”,她對于某醫藥上市公司的公司章程有異議,不知道是否該提出來?同樣是“小散”的北京王維遠先生,對某機械制造業上市公司退市風險問題很關心,不知能否在股東大會上提問?遠在新疆的趙女士,很想參加某上市公司的股東大會,卻買不到機票,不知網絡投票是否靠譜?

  在參與上市公司日常治理過程中,這些中小股東遇到的問題很有代表性,中小股東行使自身權利遇到的困難很多,主要有4方面。

  一是部分上市公司存在中小股東參會行權難。例如,在投服中心近期參加的100場年度股東大會中,有5家上市公司的聯係電話不通暢。

  二是中小股東質詢難。部分上市公司在股東大會審議議案環節,限制股東發言;部分上市公司存在回答股東問題時似是而非、模棱兩可等情況,或重復讀誦公告內容。

  三是股東大會“走過場”。上市公司股東大會的重要內容之一是股東審議重要事項。但在實踐中,部分股東大會根本不按規定宣讀議案,董事會、監事會報告敷衍了事。

  四是股東大會計票、監票難,中小股東參與積極性不高。部分上市公司的計票人和監票人由公司董事長在現場臨時指定,未考慮在場中小股東意見,部分公司根本沒有推舉計票人和監票人,缺乏有效的監督保障,存在損害中小股東合法權益的危險性。

  加快中小股東保護

  中小股東行權面臨困難與大股東長期強勢形成鮮明對比,長期下去,極易引發公司治理松散、控股股東“掏空”上市公司、侵佔中小投資者利益等一係列問題。

  為避免問題發生,提升公司治理有效性,必須加快中小股東保護。近年來,隨著我國資本市場發展和中小投資者保護制度體係的日益完善,包括證券法、公司法、證券投資者基金法、刑法及大量行政法規和規章共同構建了中小投資者保護的規則體係。

  中國證券業協會有關負責人介紹,目前中小股東參與公司治理至少享有資産收益權、知情權、異議股東回購請求權、重大事項決策權、選擇管理者的權利、股東派生訴訟權、臨時提案權等7項權利。

  在公司治理中,中小股東可應用這7項權利參與幾方面工作:在上市公司重大資産重組問題上,中小股東可以關注溢價收購的合理性、承諾業績的可實現性,以及未完成業績承諾的補償情況等信息;針對盈利不佳的上市公司,中小股東可質詢業績下滑的主要原因及未來提高業績的切實措施等;對于持有存在退市風險公司的股票,中小股東有權利從避免公司被退市、中小投資者權益保護等方面了解信息,等等。

  格上研究中心研究員王媛媛認為,從制度層面看,還應繼續加強中小投資者保護的頂層設計,提高中小股東參與公司治理的積極性,需要繼續夯實法律法規基礎,完善獨立董事制度、中小股東累積投票制度、股東表決權排除制度等,並強化信息披露,加大對大股東濫用權利的限制。

  與公司治理協同推進

  在實踐中,無論是公司治理還是中小投資者保護都不是孤立存在的,需要統籌協調推進。

  中央財經大學教授郭田勇認為,中小投資者保護涉及投資者賠償、投資者教育、股市基礎制度建設等多項內容,與公司治理有部分交集,應結合制度建設、事前預防和事後懲戒等多個領域,在各個環節協同推進中小投資者保護。

  目前,我國在股票發行改革、退市、並購重組、公司債券、新三板等制度建設中已全面嵌入中小投資者保護要求。例如,在《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》等發行制度改革中強化市場經營主體責任;在《關于改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若幹意見》等上市公司退市制度中強化投資者保護安排。

  業內人士建議,未來要實現股東平等,保護中小股東更多參與公司治理的合法權益,應著眼于三方面:在事前預警方面,參加股東大會的費用,應按照比例由上市公司與中小投資者共同承擔,減輕中小投資者行權負擔,提高行權積極性;在事後救濟方面,繼續完善中小股東在權益受到侵害情況下的訴訟和賠償機制;此外,應通過互聯網等手段增加中小股東聯合參與公司治理的便利性,提高中小股東在上市公司的董事提名、提案中的話語權,提高重大事項信息披露要求,完善中介機構與上市公司之間的利益“防火墻”,防止合謀欺詐中小股東現象發生。(記者 周 琳)

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【糾錯】 責任編輯: 楊婷
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