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昆百大66億並購我愛我家深交所連發17問
2017-03-10 09:03:55 來源: 證券時報
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  地産中介巨頭之一我愛我家幾經周折後,最終決定聯姻昆百大A(000560),後者擬合計支付對價超過66億元,全資並購我愛我家。該交易始于去年9月份,此前我愛我家曾數度謀求資産證券化之路,但並未取得實質性進展。

  該交易旋即引發問詢,交易所要求昆百大A補充披露我愛我家多次股權轉讓的原因和影響、標的大幅溢價及業績承諾履行等17條事項。

  股權頻繁轉讓

  今年2月28日,昆百大A發布重組預案,擬以合計支付對價超過66億元,收購我愛我家100%股權。交易完成後,我愛我家實現曲線上市,將成為昆百大A主要利潤源,較大程度改變昆百大A的業務架構,而昆百大A將從傳統的商業零售業,逐步向發展城市綜合服務業轉變。

  該交易構成重大資産重組,但不構成借殼上市。

  預案顯示,2015年至預案披露日,我愛我家存在7次股權轉讓。深交所在問詢函中,要求昆百大A説明歷次股權轉讓的價栺、轉讓方和受讓方之間是否存在關聯關係,是否存在代持情況。

  據了解,昆百大A在此次收購我愛我家之前,曾通過全資子公司西藏雲白投資作為劣後級資金投資了嘉興錦貝投資,其中西藏雲百投資出資份額佔比為33.3289%,後者持有偉業策略99.9961%的股權,而偉業策略又持有我愛我家12.03%的股權。而在本次收購方案中,昆百大A將以現金7.58億元收購偉業策略持有的我愛我家12.03%的股權。

  深交所指出,我愛我家原控股股東偉業策略轉讓上述股份,是否存在刻意降低其持股比例,減少公司向其發行股份的數量,從而保持上市公司控制權不變,規避重組上市;另外,深交所要求結合交易完成後公司的股權比例、公司決策結構、治理結構説明上市公司的控制權是否會發生變更。

  追問業績對賭

  我愛我家成立于1998年,截至2016年12月31日,我愛我家業務已涉及包括北京、天津、上海、南京等15個一二線城市,擁有2215家直營門店,旗下經紀人逾越4.5萬人。

  財務數據顯示,截至2016年9月30日,我愛我家凈資産賬面價值為7.27億元。評估機構中發國際採取收益法對我愛我家100%股權的價值進行了預估,預估值為66.58億元,預估增值率為 815.61%。

  高溢價下,我愛我家業績如何?預案顯示,我愛我家2014年虧損6718萬,2015年盈利1.49億元,2016年盈利3億元。也就是説,2015年我愛我家才實現扭虧為盈。但雙方業績對賭條款顯示,我愛我家承諾2017~2019年凈利分別不低于5億元、11億元、18億元,否則我愛我家原股東將執行對賭補償條款。

  這意味著,我愛我家今後3年利潤要增長3.6倍。對此,深交所要求昆百大A補充説明,由上述交易對方而非全部交易對方作為業績承諾方的具體原因及業績承諾的可實現性和合理性。

  此外,深交所還對我愛我家存在部分門店未取得分公司營業執照的情況,部分子公司未獲得房地産經紀備案,標的公司估值大幅溢價等事項進行了問詢,要求昆百大A就上述問題做出書面説明,並在3月15日前將有關説明材料報送。

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【糾錯】 責任編輯: 高暢
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