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如何“勤勉” 怎樣“盡責” 説説董監高的那些事
2020-05-19 08:05:45 來源: 上海證券報
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  怎樣的上市公司才能讓投資者放心?人們往往見仁見智。有的看重業績,認為利潤厚、回報高的公司,投資價值更高;有人看重老板,覺得大股東實力強、講誠信,公司自然不愁發展。實際上,公司裏看家的董監高,作為生産經營的實際掌舵人、關鍵少數,有沒有盡心盡力、安分守己,可能也是決定公司是否值得投資者青睞的關鍵。好比舊時大戶人家的管家、賬房,裏裏外外為東家張羅周全,若能老實本分、兢兢業業,自然讓大家放心,家業也會越做越好。上市公司也是如此,真正勤勉盡責的董監高,既能恰當把握商機、開拓進取,又能恪盡職守、公私分明,推動公司經營和治理齊頭並進。

  時代變遷,舊時的家族企業與現代的上市公司,無論是體量、結構,還是業務、人員都不可同日而語,管理上也不能再靠過去那套熟人社會的人情法則。現代公司治理結構下,要觀察董監高的勤勉程度、盡責與否,似乎也不那麼容易。所謂幸福的家庭總是相似,不幸的家庭各有難處。類似的,治理規范的公司往往大體相倣,業績優良、運行穩定;而管理混亂的公司則有千差萬別的“辛酸史”。這其中,那些沒能勤勉盡責的董監高們,也上演了各式各樣的“奇葩”事。

  最常見的,莫過于將信息披露視若無物。但凡上市公司董監高,都知道信息披露是投資者最關心的事情。但是否知行合一,就另當別論了。ST康美常年大筆資金趴在賬上,又同時借入巨額有息負債。這樣明顯的蹊蹺,董監高卻一直熟視無睹,年年全票通過公司的年報披露。還有董監高幹脆玩起“隱身術”,集體失聯長達一個多月,交易所不得不公開喊話找人,最後獨立董事勉強出來,充當了信披聯係人。過去被廣為詬病的停牌,有的公司一停就是一年半載,重組、定增、方案調整,能用上的理由都換了個遍,其間進展披露、風險提示寥寥無幾。這些情況,很難見到董監高站出來説句話,倣佛都與己無關,與勤勉盡責差之千裏。剛剛過去的年報季,幾家公司連投資者最關注的年報都出不來,有的盡管披露了年報,卻全體董監高不保真,實在荒唐。

  還有名為資産交易實為輸送利益的暗度陳倉。有些交易看上去是你情我願的公平買賣,實則平常人一眼就能看出個中“玄機”。偏就有些董監高一口咬定毫無異常、堅決推進。這背後究竟藏了什麼小九九,不言自明。有公司前期看中某標的公司的採礦權,在採礦權證尚未辦妥之際,就趕緊把6億元的收購款一次性先行支付對方。結果採礦權沒拿到,付出去的錢也竹籃打水一場空。無獨有偶,另一家公司也曾斥資30億元、以3倍的溢價收購一家鋰電企業。面對媒體重重質疑、監管多輪問詢,董監高依然面不改色、信誓旦旦。收購完成後,標的業績大幅下滑,承諾難以實現,原定的補償也是遙遙無期。這些交易,都需要經過董事會的審議表決。但當初的審議似乎只是走個過場,對明顯的疑點和反常,沒人提出質疑或發聲反對。審議機制形同虛設的背後,是董監高們為了促成交易,打著自己的小算盤,對公司利益毫不心疼。一旦發生損失,又紛紛撇得幹幹凈凈。如此履職,怎能讓投資者滿意。更有甚者,當初公司以8倍溢價重組收購關聯方的制藥公司,標的資産不僅在注入公司前就虛增業績,在並入公司後又為了規避補償,繼續虛增利潤近兩成。公司董監高非但沒有格外當心、避免公司利益受損,有的還推波助瀾,甚至主導了這場交易,喪失了職業底線。

  再有一類,重大經營漠不關心。公司經營的重大事項數不勝數,董監高作為最直接的掌控者,本該深入洞察、積極跟進。但有些董監高卻對公司經營的反常和蹊蹺聽之任之,甚至淪為牽線木偶、橡皮圖章。退市華業,曾主營醫院應收賬款的保理業務,累計投資規模高達百余億元。對于底層債務的真實性,公司董監高隨便去一家醫院就能看出端倪,但這麼多年卻無人發現異常。還有的公司,為聯營公司提供數十億的大額擔保,起初決策時未有董監高提出異議,最後公司被迫承擔巨大擔保責任,巨額損失無法追回。還有未能如期分紅的ST輔仁,明明已經披露權益分派方案和實施公告,董監高卻無人過問資金準備是否充分,事後更沒人深究公司賬上的錢到底去了哪兒。這些事項,即使放在小企業裏,董監高也應當事事關心、小心謹慎。身為上市公司董監高,卻這般聽之任之,怎麼説得過去?

  另有概念收購置若罔聞。控制權穩定,對上市公司的生産經營至關重要。董監高本該按照公司治理的要求,對事關公司和全體股東利益的事項審慎行事。但實踐中,還是有些董監高對重大收購事項,不以為然。去年鬧得沸沸揚揚的東方金鈺控制權轉讓,接盤方是曾經聲名狼藉的藍田公司。市場質疑紛至沓來,監管問詢接連不斷。董事會卻集體失聲,不見任何作為。哪怕監管函件要求其核實相關事項,全體董事依然集體失語、一言不發。天目藥業大股東爆出與第三方私簽抽屜協議、秘密轉讓控制權,最終因利益分配不公、鬧上公堂。三方各執一詞,董監高也不置可否、置身事外。最近還有家公司,受讓主體尚未成立,收購資金尚無蹤影,公司竟照樣堂而皇之披露,也沒看到董監高站出來説上一説。

  樁樁件件、不勝枚舉。要説資本市場上,勤勉盡責的董監高還是大多數。他們恪盡職守、善于作為,為公司奉獻智慧、揮灑汗水,保障了公司的有序經營和規范運作,也是市場健康發展的推動者和市場秩序的捍衛者,理應受到尊重。但也有些害群之馬,沒有盡到應有的忠實勤勉義務,甚至還打著各種“歪心思”,不僅危及公司利益,還可能損害投資者對市場的信心。是否勤勉盡責,説起來好像很難評價。但細究起來,勤勉盡責無非就是在適當的位置做適當的事。在處理公司事務時,像任何一個合理謹慎的人一樣,把自己該做的事做好,對反常和風險給出應有的關注。也有聲音認為,勤勉盡責是董監高自己的事,商業判斷、履職環境太過復雜,外人認定很難。這也常常成為個別董監高為自己辯解開脫的理由。前面的例子看下來,真正讓市場不滿的,還是那些大家一看就知道有問題、不合理的情形,屬于常識范疇,説到底就是沒有守誠信、講常識、盡本分。再舉個例子就更清楚了。海潤光伏當年以看好未來業績為由,拋出10轉20的高送轉方案,短短幾天後就披露業績預虧。那些幾天前還同意轉增方案的董事,要麼就是對虧損揣著明白裝糊涂,要麼就是對業績不聞不問。無論哪種,都很難講是盡到了職責本分。當然,對董監高勤勉盡責的判斷,也要有一定的寬容度。實踐中,只要他們依規行事、盡心盡責,就可以商業判斷為由,受到法律保護。但對大家共行、共知的事項,還是要拿住、用好“常識”這把尺子。

  這麼看下來,上市公司董監高好像挺不容易,履職難、責任大。其實也不然。上交所早在2013年就發布了董事選任與行為指引,引導董事勤勉盡責,內容也都是回歸常識。總結下來,無外乎開會要有討論;決策要有材料;問題要能質疑;工作及時跟蹤。這麼看下來,董監高勤勉盡責本身並不難,難就難在有沒有敢于站出來打破“一言堂”的勇氣,和敢于説“不”的職業操守。換個角度看,董監高作為上市公司的核心人物,在受到普遍尊重的同時,也獲得了廣闊的職業發展平臺,勤勉盡責正是其權利義務的平衡。説到底,上市公司董監高只要立足公司和全體股東利益、盡心竭力,自然不必過于擔心。真正要擯棄的,是那些事不關己、消極作為的態度,甚至心懷不軌、攫取私利的行為。董監高的勤勉盡責,還是要能秉持理想與抱負,懷揣企業家精神,積極為投資者發聲,不斷推動上市公司的規范治理、高效運作。(記者 邵好)

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【糾錯】 責任編輯: 黃浩
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