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上市公司回購細則正式發布 新增4項減持約束措施
2019-01-12 08:19:07 來源: 中國證券報
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  11日晚間,在前期公開徵求意見的基礎上,滬深交易所分別正式發布上市公司回購股份實施細則。為落實回購細則相關制度安排,兩交易所發布修訂後的股份回購相關公告格式指引,進一步明確上市公司實施回購股份流程規范及信息披露要求。

  規范已回購股份用途變更

  上交所此前發布回購細則徵求意見稿,向社會公開徵求意見。據上交所相關負責人介紹,上交所對合理的意見和建議予以採納和吸收,進一步優化完善回購細則。

  增強約束機制。為防范可能出現的“市場操縱”“不當套利”等違法違規行為,回購細則新增4項減持約束措施:一是為維護公司價值及股東權益所回購的股份,擬用于未來集中競價出售的,要求公司必須在披露回購方案時就予以明確,否則此後不得再變更用于出售;二是將已回購股份減持前的持有期,由6個月延長至12個月;三是參照減持新規控制減持節奏,要求在任意連續90日內減持數量不得超過總股本的1%;四是要求公司將減持所得的資金用于公司主營業務。

  強化特殊主體回購期間的減持限制和披露義務。回購細則從信息披露方面進一步強化特定股東減持相關要求:一是公司為維護公司價值及股東權益進行回購的,將對上述特定主體限制減持的時點前移至公司首次披露回購事項時;二是要求公司在首次披露回購股份事項時,一並披露向董監高、控股股東、實控人、提議人、持股5%以上股東問詢是否存在減持計劃具體情況,根據回復充分提示減持風險。

  規范已回購股份用途變更等重要事項,防范“忽悠式”回購。回購細則增加變更回購股份用途的“負面清單”。具體包括:一是回購股份擬用于注銷的,不得變更為其他用途;二是回購股份擬用于未來出售的,應在一開始即予以明確並披露,否則不得出售。

  深交所相關負責人表示,本次修訂主要內容為:一是拓寬回購股份適用情形,明確“為維護公司價值及股東權益所必需”情形回購要求;二是簡化特定情形回購審議程序,規范回購股份提議程序;三是細化回購股份信息披露及方案變更要求,設置“爬行”回購條款;四是明確回購資金來源,回購股份支付現金視同現金紅利;五是明確“為維護公司價值及股東權益所必需”回購股份減持的要求和限制;六是強化回購股份日常監管,嚴防違法違規行為。

  強化回購交易監控

  “後續將堅持服務與監管並重的理念,重點做好對回購細則的政策咨詢、規則解讀、市場培訓等工作,支持和引導上市公司依法合規開展股份回購,維護好公司價值和股東權益。”上交所相關負責人表示,上交所將強化回購自律監管,防范和嚴肅查處利用回購實施利益輸送、內幕交易、市場操縱等違法違規行為,充分發揮新股份回購制度正向作用,推動資本市場穩定健康發展。

  深交所相關負責人則表示,深交所將強化對回購交易以及特定主體買賣公司股份情況的監控,加強交易監察和信息披露監管的聯動,發現異常交易行為後及時採取監管措施並向中國證監會上報異動線索,嚴厲打擊內幕交易、操縱市場等違法違規行為,切實維護市場秩序,保障中小投資者利益,發揮回購股份制度積極作用。

  “上市公司控股股東、實際控制人應當支持上市公司依法回購股份,不得濫用權利、利用上市公司回購股份實施內幕交易、操縱市場等行為。上市公司董監高在回購過程中,應當誠實守信、勤勉盡責,維護上市公司利益及股東和債權人的合法權益。”深交所相關負責人説道。

  該負責人指出,深交所將積極穩妥推進規則執行,支持上市公司依法合規開展股份回購。做好專項培訓、政策咨詢、規則指導等工作,幫助上市公司盡快熟悉掌握回購新規。持續梳理、評估監管中發現的新情況、新問題,完善相關業務規則,優化相關業務流程。(周松林 黃靈靈

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【糾錯】 責任編輯: 程瑤
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