全国股转公司发布终止挂牌业务指南 摘牌将重点核查异议股东保护情况

　　中证APP讯（记者 胡雨）3月8日晚间，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》（简称“《业务指南》”），在总结市场化摘牌机制与经验的基础上，进一步提升业务办理规范性，明确相关程序要求，加强投资者权益保护。

　　一是明确关于停复牌要求。为确保公司股东的交易权利和退出机会，在原有的股权登记日次日停牌的基础上，对于已因重大事项或重大资产重组处于停牌状态的公司，要求公司在董事会决议公告披露后，即终止挂牌相关信息首次披露后，至少复牌5个转让日。

　　二是规定不予受理情形。为敦促挂牌公司切实履行信息披露义务，对自4月15日起未披露上一年年度报告或自8月15日起未披露本年半年度报告的挂牌公司，不受理其主动摘牌申请；为防范部分公司规避监管，对已提交主动摘牌申请但未在规定期限内披露年报或半年报的公司，不受理其撤回摘牌申请。

　　三是关于主动摘牌，挂牌公司或相关方应当制定合理的异议股东保护措施，主动联系异议股东，对保护措施进行解释说明，主办券商和律师需要对相关义务人与异议股东的沟通情况和达成一致的情况进行重点核查并发表意见,确保异议股东合法权益得到有效保障。

　　《业务指南》明确，挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。挂牌公司应当在披露董事会决议公告的同时，披露关于拟终止挂牌的临时公告，说明终止挂牌的具体原因、股票暂停转让安排、对异议股东保护措施的相关安排等情况。挂牌公司、公司股东或相关方应当制定合理的异议股东保护措施，通过股票回购、现金补偿等方式对股东权益保护作出安排，并主动联系异议股东，对保护措施进行解释说明。主办券商和律师应当就下列事项进行核查，并逐项发表明确意见：挂牌公司主动终止挂牌原因；终止挂牌是否履行了相应审议程序和信息披露义务；异议股东保护措施是否充分合理；公司是否存在涉嫌违法违规行为及其整改情况；公司是否存在未办结的股票发行、并购重组等业务；全国股转公司要求发表的其他意见。

　　全国股转公司相关负责人表示，2016年10月，全国股转公司已就《终止挂牌实施细则》公开征求意见。2017年以来，市场形势发生较大变化，全国股转公司正结合终止挂牌过程中出现的新情况、新问题，对《终止挂牌实施细则》进行持续完善，同时也吸收借鉴了上市公司重大违法强制退市的最近修订精神，待履行完报备程序后将尽快发布实施。