主持人（姜全州）：

　　尊敬的各位领导、各位来宾、投服中心及新闻媒体的朋友们：

　　大家下午好！我是今天说明会的主持人，万邦德新材股份有限公司董事会秘书姜全州，首先我代表公司对各位的到来表示诚挚的欢迎及感谢。

　　按照证监会重组问答解答和深交所《股票上市规则》《重大资产重组媒体说明会备忘录》的要求，公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会，并邀请了各大媒体和机构参会，旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体，全面了解本次重大资产重组的情况。

　　下面，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。

　　1、中证中小投资者服务中心万玉林、赵雪老师

　　2、参加本次媒体说明会的媒体代表有：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、全景网的记者朋友们。

　　各位媒体记者的莅临将为万邦德与广大投资者架起一座沟通的桥梁，希望通过本次的交流，能够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解万邦德本次重大资产购买事项的相关情况。为此，让我们以热烈的掌声欢迎中证投服代表、各位媒体记者的到来！

　　下面我来介绍参加今天媒体说明会的上市公司以及标的公司高管，他们是：

　　（1）万邦德新材股份有限公司董事长、总经理、万邦德制药集团股份有限公司董事长赵守明先生

　　（2）万邦德新材股份有限公司董事会秘书、财务总监姜全州先生

　　（3）万邦德制药集团股份有限公司常务副总经理陈安先生

　　（4）万邦德制药集团股份有限公司财务总监王天放先生。

　　参加本次说明会的中介机构代表，他们是：

　　（1）独立财务顾问东北证券股份有限公司执行总经理张旭东先生、东北证券股份有限公司高级业务总监程继光先生。

　　（2）审计机构天健会计师事务所主任会计师助理、高级合伙人叶喜撑先生。

　　（3）法律顾问国浩律师（杭州）事务所合伙人律师鲁晓红女士。

　　（4）资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司副总经理赵新明先生。

　　下面，我们进入到正式的会议议程，有请公司董事长赵守明先生致欢迎辞。

　　赵守明：

　　尊敬的各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好!

　　欢迎参加万邦德新材股份有限公司重大资产重组媒体说明会。在此，我谨代表公司向参加本次说明会的广大来宾表示热烈的欢迎，对社会各界朋友对万邦德给予的关注、关心和支持表示衷心的感谢!

　　今天，非常高兴能与各位来自证券、媒体界的朋友们进行交流互动，希望通过此次媒体说明会活动，与关注公司的各界朋友加强沟通、增进理解。最后，再次感谢广大来宾的关注和大力支持。谢谢!

　　姜全州：

　　感谢赵守明先生的精彩致辞。

　　根据《重大资产重组媒体说明会备忘录》的规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，本次说明会主要有九项议程，下面我们逐项进行：

　　先由我（姜全州）对上市公司本次重大资产重组的交易方案进行说明：

　　一、本次交易的基本方案

　　本次交易中，上市公司拟向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资等共计27名股东发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载万邦德制药100%股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至预案签署日，评估工作尚未完成，万邦德制药100%股份的预估值为339,517.48万元，经交易各方协商，初步确定本次交易中购买万邦德制药100%股权的交易价格为339,800.00万元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格确定为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　待万邦德制药的审计及评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。

　　二、本次交易构成关联交易

　　在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组和重组上市

　　第一，对上市公司控制权变更情况进行介绍

　　2016年3月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。

　　2017年6月，万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自动终止，同时，万邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团100%股权，为上市公司的实际控制人。

　　本次交易拟在上市公司控制权变更之日起60个月内进行，上市公司拟购买的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药100%股权。因此本次交易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。

　　第二，上市公司12个月内存在相关资产收购，需累计计算相应数额

　　根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

　　经2017年11月29日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及2017年12月15日召开的上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司与万邦德投资、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐潇等签署《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买资产协议》，上市公司以现金方式收购万邦德医疗51%股权，购买价格30,600.00万元。2017年12月，上市公司完成标的资产过户的工商变更登记手续。

　　赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗79%股权，由此，万邦德医疗和本次交易的标的公司万邦德制药同属于赵守明、庄惠夫妇所控制的企业，且上述交易发生在12个月内，故应累计计算相应数额。

　　综上，本次交易中，因拟购买资产及万邦德医疗累计计算后的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，综上，本次交易符合《重组管理办法》所认定的重大资产重组及重组上市的情形。具体的交易方案已在预案中做了详细说明。

　　以上为本次交易方案的简要概况，谢谢大家。

　　姜全州：

　　下面，请万邦德董事长赵守明先生向各位介绍本次重大资产重组的必要性及目的。

　　赵守明：

　　尊敬的各位来宾，各位媒体朋友：

　　下午好！下面由我为大家介绍本次重组交易的背景和目的。

　　首先说明一下本次重大资产重组事项的必要性

　　第一，上市公司现有铝压延加工业和贸易业务发展缓慢

　　本次交易前，铝合金型材、板材受国际、国内经济大环境的影响，铝型材行业供需及贸易业务竞争更加激烈。2017年，公司全年实现营业收入1,463,545.82万元，比上年增长59.37%；营业成本1,440,908.98万元，比上年增长59.96%；利润总额11,829.91万元，比上年增长45.36%；归属于母公司股东扣非后净利润为6,434.59万元，比上年增长2.68%，盈利能力增长放缓。

　　第二，标的公司具有较强的盈利能力，所属行业具备良好的发展前景

　　标的公司主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有药品批准文号189个，已经形成完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管、神经系统、呼吸系统、消化系统疾病等多个领域特色鲜明、优势明显。

　　标的公司所从事的医药行业潜力巨大。随着经济发展、人口增加和老龄化程度提高，以及创新药物的不断上市与应用，全球医药市场保持着持续稳定的增长态势。中国从改革开放初期年医药总产值不到100亿元，发展到2017年度医药总产值超过3万亿元的规模，中国医药制造业增速遥遥领先于全球平均水平，产业规模创造出世界瞩目的成绩。我国中医药历史悠久，拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经验，中药是在我国传统中医药理论指导下的实践结晶，在一些重大疾病领域、多发性疾病领域和疑难病症的预防、治疗方面显示出独特优势。

　　本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的回报。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人万邦德集团等对本次交易的利润承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度，万邦德制药等在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于18,500.00万元、24,975.00万元和32,467.50万元。本次收购完成后，万邦德将在盈利能力方面将得到较大的提升，抗风险能力将进一步增强，更有利于保护上市公司全体股东的利益。谢谢大家！

　　姜全州：

　　感谢赵守明先生的介绍。接下来由本人对本次交易标的企业及其行业情况进行简要介绍，并对上市公司董监高在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实勤勉义务情况进行说明。

　　一、重组交易标的及其行业的情况

　　标的公司是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。目前，标的公司已初步形成“现代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局。

　　标的公司是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业；也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企业。

　　标的公司拥有独特的产品优势，主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种，也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好，同时获得了国家火炬计划重点扶持。另外，石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，标的公司也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗药物，目前标的公司正在积极开发石杉碱甲注射液、石杉碱甲口崩片等系列制剂。标的公司已经与国内知名院士长期合作，建立院士（专家）工作站，加快推动石杉碱甲原料及制剂项目的技术研究和科技成果转化。除此之外，标的公司储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理，拥有药品生产批准文号189个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。标的公司产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。

　　标的公司拥有较强的研发与创新优势，成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产；标的公司已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。此外，标的公司在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前标的公司已拥有28项授权专利，其中20项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升标的公司核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。

　　报告期内，标的公司在产或在售产品主要有银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药，盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其片剂等化学原料药及其制剂，以及头孢克洛颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒等其他产品。其中，银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂的收入占公司总营业收入超过80%，系公司主要产品；银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药收入占公司总营业收入的60%以上，毛利贡献占总毛利的70%左右，系公司核心产品。

　　其次，就标的公司竞争优势向各位做一个简单的说明

　　（1）研发和技术创新优势

　　标的公司是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为龙头产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队；标的公司研发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，被台州市认定为“市级企业技术中心”；标的公司成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中；标的公司已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。

　　此外，标的公司在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前标的公司已拥有28项授权专利，其中20项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升标的公司核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。

　　（2）产品优势

　　①核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔

　　标的公司拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个核心天然植物药品种，在心脑血管及神经系统天然植物药领域已形成产品系列和市场竞争优势。其中主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种，也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好。

　　石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，标的公司也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗药物，目前标的公司正在积极开发石杉碱甲注射液、石杉碱甲口崩片等系列制剂。随着相关新产品的陆续上市，标的公司在天然植物药领域的特色和优势也将更加突出。

　　②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显

　　标的公司优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药。截至目前，标的公司在心脑血管和神经系统疾病领域的品种多达30余种，产品集群效应明显。除银杏叶滴丸等核心产品外，标的公司的盐酸溴己新及片剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内同产品中均排名前列，具有较强的竞争优势和议价能力。

　　③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理

　　标的公司拥有药品生产批准文号189个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。标的公司产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域，丰富的产品储备，为标的公司提升品牌和长远发展奠定坚实基础。

　　（3）管理水平和人才优势

　　标的公司拥有较高的管理水平和较强的人才优势。标的公司股份制改造较早，严格按照股份制企业规范运作，治理结构健全，采用现代管理模式，严格按照GMP要求进行药品生产和质量管理。

　　（4）产业链集成优势

　　国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业，同时具备原料药和制剂生产能力的企业较少。受制于供求关系的影响，原料药和制剂上下游企业相互依赖程度日益加深，相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。标的公司产业结构合理、生产环节产业链较为完整，在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车间，在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间，实现了盐酸溴己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产业链集成优势可以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应，有利于保证产品质量和降低生产成本，提高公司产品的核心竞争力。

　　（5）质量优势

　　在质量控制方面，标的公司建立了完善的质量管理体系，根据原材料和产品的性质制定了高标准的企业内控质量标准，对原材料和产品的质量进行控制；同时，标的公司通过产业结构转型升级，形成了较为完整的产业链，保证相关产品工艺的标准化和质量的均一性；此外，标的公司拥有经验丰富的质量控制与检测人员，拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备，可实现从原材料采购、生产到销售全过程的严格质量控制，从而有效保证产品质量。

　　（6）区位优势

　　标的公司位于浙江省化学原料药生产基地，与国内位于其他地区的原料药企业相比，可获得到更多产业集群优势，区域内公用工程、交通运输等公共服务体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯康药业位于银杏叶之乡—江苏邳州，银杏叶资源丰富，能够稳定供应主要原材料银杏叶提取物。

　　以上是标的公司及其行业情况介绍，接下来我对上市公司董监高对推动本次重大资产重组中切实履行的忠实、勤勉义务进行说明。

　　关于勤勉尽责义务的履行情况，在公司停牌期间，上市公司董事、监事及高级管理人员严格履行信息披露义务，确保本次重大资产重组进程的合规性。

　　我们对标的公司万邦德制药的主要经营管理人员进行了现场咨询和交流，对标的公司及其下属子公司进行实地考察和走访，了解竞争对手及行业发展的情况。同时，我们积极协调及配合中介机构的各项工作，积极推进本次重大资产重组的有序进行。对中介机构、上市公司及交易各方拟定的相关材料仔细阅读，确保各项文件的真实性、准确性和完整性。

　　我们参加了本次重大资产重组事项召开的董事会并进行表决，我们认为，上述会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且本次重组的相关文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

　　希望我的介绍能够为各位了解标的企业及所在行业提供充足的材料，并了解本次重组推进中公司董监高履行的忠实、勤勉义务情况。谢谢各位！

　　姜全州：

　　接下来由请东北证券股份有限公司执行总经理张旭东先生向各位介绍交易定价合理性、业绩承诺的合规性和合理性。

　　张旭东：

　　大家下午好！我将就本次交易中交易定价合理性、业绩承诺的合规性和合理性向各位进行说明。

　　首先，本次交易定价具有合理性

　　本次交易价格将参照具有证券期货业务资质的评估机构出具的《评估报告》所列载万邦德制药100%股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，万邦德制药100%股份的预估值为339,517.48万元，经交易各方协商，初步确定本次交易中购买万邦德制药100%股权的交易价格为339,800.00万元。

　　根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，万邦德制药2018年度、2019年度及2020年度归属于母公司股东净利润分别不低于18,500.00万元、24,975.00万元和32,467.50万元。

　　根据上述数据，本次交易标的资产初步作价对应的市盈率情况，2018年度对应市盈率为18.37倍，2019年对应的市盈率为13.61倍，2020年对应的市盈率为10.47倍。

　　根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对万邦德制药未来业绩做出了业绩承诺，并约定了相关业绩补偿安排。

　　我们把标的资产的估值与同行业上市公司的情况进行了比较

　　本次交易标的公司及其子公司主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，属于医药制造业。根据国证指数发布的《上市公司行业平均市盈率统计表》，沪深两市210家医药制造业上市公司静态市盈率加权平均值为42.94倍，中值为46.04倍，滚动市盈率加权平均值为37.78倍，中值为44.18倍，本次交易初步作价的市盈率低于同行业上市公司平均水平。

　　此外，我们把标的资产的估值与同行业可比交易案例进行了比较

　　结合标的公司所属的行业和业务类型，对近年来A股上市公司的并购交易进行了梳理，同行业可比交易案例的业绩承诺期第一年市盈率算术平均值为17.12倍，中值为16.90倍。标的公司业绩承诺期第一年市盈率为18.37倍，略高于同行业可比交易案例的平均水平，但低于红日药业和百花村重组市盈率。

　　因此，本次交易标的资产初步作价的市盈率低于同行业上市公司，略高于同行业可比交易案例的平均水平，本次交易初步作价具备合理性，有利于保护上市公司全体股东的合法权益。

　　其次，业绩承诺具有合规性与合理性

　　根据上市公司与5名业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿人承诺万邦德制药2018至2020年度的净利润分别不低于人民币18,500.00万元、24,975.00万元和32,467.50万元。业绩承诺人关于万邦德制药的业绩承诺符合《重组管理办法》的规定及证监会的监管问答。

　　在国家政策的大力支持下，医药行业整体面临较好的机遇。国家对医药行业的发展战略和支持力度，为医药行业带来新的机会，进一步释放消费潜力，扩大市场规模。

　　公司的核心产品银杏叶滴丸作为国内独家新剂型，市场份额增速很快。银杏叶滴丸作为心血管疾病的治疗药物，后续的市场空间仍然很大，尤其是公司之前没有开发OTC市场，未来OTC市场的销量应该和目前医院市场规模接近。公司目前在积极的布局OTC市场。

　　同时，未来万邦德制药将有石杉碱甲和碱苯三酚等新品的上市，未来都有很大的市场空间。这些都有助于业绩承诺的实现。

　　交易双方已签署《盈利预测补偿协议》，约定了具体的补偿机制，将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，有利于降低本次重组的风险，谢谢。

　　谢谢各位！

　　主持人：

　　感谢张旭东先生的发言，接下来请标的公司财务总监王天放先生，就标的公司的董事及高级管理人员对标的资产报告期内生产经营情况和未来发展规划进行说明。

　　王天放：

　　各位，下午好！下面由我为大家介绍标的资产报告期内生产经营情况和未来发展规划。

　　首先说明一下生产经营情况，万邦德制药是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。

　　万邦德制药主要产品包括银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药，盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其片剂等化学原料药及其制剂，以及头孢克洛颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒等其他产品。其中，银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂的收入占公司总营业收入超过80%，系公司主要产品；银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药收入占公司总营业收入的60%以上，毛利贡献占总毛利的70%左右，系公司核心产品。

　　目前，标的公司已初步形成“现代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局。

　　本公司拥有独特的产品优势，主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种，也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好，同时获得了国家火炬计划重点扶持。另外，石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，标的公司也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗药物，目前标的公司正在积极开发石杉碱甲注射液、石杉碱甲口崩片等系列制剂。标的公司已经与中科院上海药物研究所唐希灿院士合作，建立院士（专家）工作站，加快推动石杉碱甲原料及制剂项目的技术研究和科技成果转化。除此之外，标的公司储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理，拥有药品生产批准文号189个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。标的公司产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。

　　公司拥有较强的研发与创新优势，成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产；标的公司已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。此外，标的公司在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前本公司已拥有28项授权专利，其中20项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升标的公司核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。

　　截至2018年4月末，标的公司资产总额为9.69亿元，净资产规模为5.75亿元；报告期内，标的公司实现营业收入分别为4.19亿元、6.99亿元、5.64亿元和1.82亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,816.28万元、12,372.49万元、6,492.30万元和4,148.30万元。

　　其次，向各位汇报一下公司的未来发展规划

　　未来，万邦德制药将以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，现代中药和化学药协同布局，特色原料药与制剂协同发展的格局，坚持走产学研一体化道路，促进产品转型升级，全力打造中药提取原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。

　　谢谢各位！

　　主持人：

　　感谢王天放先生的发言。接下来请东北证券股份有限公司程继光先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

　　程继光：

　　各位好！下面由我介绍一下独立财务顾问就本次交易的核查过程及核查结果。

　　在本次重大资产重组中，独立财务顾问首先通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职调查；其次，独立财务顾问在重组方案设计论证过程中，以保护上市公司和中小股东利益为核心原则，协调各方进行协商和谈判；第三，独立财务顾问恪守职业道德，认真核查，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　在本次交易中，独立财务顾问的具体核查过程如下：

　　第一、依据重组管理办法等相关法律法规的规定，独立财务顾问对上市公司披露的材料进行细致、全面、认真、严谨的核查，确信上市公司关于本次重组方案所披露的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定。

　　第二、独立财务顾问对拟购买资产万邦德制药进行了全面核查。在历史沿革及合法合规经营情况方面，取得了万邦德制药及其下属企业的证照、工商底档等资料，核实了万邦德制药从事业务的相关业务资质，确认万邦德制药的资产权属情况及担保、抵质押情况。在主营业务方面，取得了万邦德制药相关合同，查阅了主要客户所涉及的合作协议以及相关收入凭证，对万邦德制药主要客户、主要供应商进行了现场走访和相关访谈，核实了万邦德制药采购、销售相关活动的真实性。独立财务顾问结合万邦德制药的财务数据对万邦德制药的日常业务进行了合理性分析，核实了万邦德制药业务的真实性及内在合理性。

　　第三、独立财务顾问对交易对方进行了核查，取得了交易对方营业执照、工商底档、关于本次交易的内部决策文件、控制权关系情况等资料，核实了本次交易对方的情况。

　　第四、独立财务顾问对本次交易的合法合规性、并购重组审核分道制相关事项、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施等进行了核查与分析，取得了本次交易涉及的重要协议及相关文件，发表了独立财务顾问意见。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及股东权益的情形；鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关议案，届时东北证券将根据《重组管理办法》等相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。谢谢各位！

　　主持人：

　　感谢程继光先生的说明。下面请国浩律师（杭州）事务所合伙人律师鲁晓红女士从法律的角度，对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

　　鲁晓红：

　　各位好！国浩律师作为本次重组的法律服务机构，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式，对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查，并将在此基础上提供相关法律意见。谢谢各位！

　　主持人：

　　谢谢鲁晓红女士的说明，下面有请天健会计师事务所主任会计师助理、高级合伙人叶喜撑先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

　　叶喜撑：

　　各位好！我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作，对标的公司的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映公司财务状况、经营成果及现金流量情况等发表审计意见。同时，我们根据中国证监会公告[2012]14号文的相关规定对标的资产进行财务核查工作。主要核查工作包括：财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、成本核算及主要供应商核查、关联方及关联交易核查、存货及固定资产核查、资金流水核查等等。截至目前，相关审计及财务核查工作尚在进行之中。相关的正式报告将在本次重大资产重组草案公告时一并披露。谢谢各位！

　　主持人：

　　感谢叶喜撑先生的说明，下面有请北京卓信大华资产评估有限公司副总经理赵新明先生为我们介绍标的资产的评估情况。

　　赵新明：

　　各位来宾，下午好，下面由我代表北京卓信大华进行说明。

　　评估机构依据《资产评估准则——评估程序》的规定，对被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估单位有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注，对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。

　　评估机构依据《企业价值评估准则》的相关规定，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，本次对拟置入资产采用收益法与市场法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。截至目前，相关评估工作正在进行中，相关的正式评估报告，将在本次交易草案公告时一并披露。谢谢各位！

　　主持人：

　　下面继续请赵新明先生就评估机构在评估过程中对标的公司的估值假设、估值方法、估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明。

　　赵新明：

　　各位来宾，下午好！下面继续由我为大家介绍本次标的公司预估的基本情况。

　　在预估阶段，评估机构对万邦德制药的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和市场法对标的公司进行资产评估，并最终选用收益法预评估结果作为预评估结论。经预估，万邦德制药100%股权预估值约为339,517.48万元，预估增值率为490.74%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。现对预估阶段估值假设、估值方法、估值过程的合规性以及估值结果的合理性作如果说明：

　　一、估值假设的合规性

　　本次交易采用收益法和市场法预估，并采用收益法定价。根据资产评估准则和国际评估惯例，收益法估值是建立在合理的假设前提下，估值假设符合中国资产评估准则的规定，符合国际评估惯例。

　　二、估值方法的合规性

　　本次交易主要采用收益法和市场法两种方法进行估值，收益法定价。收益法是国际估值中比较常用的方法，是从资产预期获利的角度来评价资产符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结果能够更好地体现企业整体成长性和盈利能力。

　　三、估值过程的合规性

　　1、估值人员在执行本估值业务中，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则。

　　2、估值人员对估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测所涉及的相关重大方面的预测逻辑和计算过程进行核查，并采用通行的估值模型进行估算。在估值过程中主要执行了询问、访谈、检查、监盘、分析和重新计算等核查程序。在充分核查的基础上，得出估值结论。

　　四、估值结果的合理性

　　本次估值实施了必要的估值程序，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，采用了合理的估值假设，选择适合的方法，是在符合法律法规要求及资产评估准则的情况下得出的估值结论。

　　估值结果的合理性主要反映在估值对象未来预测收益稳定增长的合理性，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在制药行业发展前景良好以及估值对象主要竞争优势两方面。

　　谢谢各位！

　　姜全州：

　　感谢赵新明先生的介绍。涉及本次重组的相关内容已介绍完毕，下面，我们将进入大家非常关注的媒体互动问答环节，首先有请投服中心提问。

　　投服中心：

　　尊敬的万邦德及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。会前我们对万邦德本次交易的重组预案和已知的公开信息进行了深入研究，对本次交易标的资产估值的公允性、标的公司经营业绩的可持续性等存在一些疑问，现主要提出以下两方面的问题，希望上市公司及相关方给予进一步的解释。

　　一、标的资产估值的公允性

　　本次交易标的资产为万邦德制药100%股权，以2018年4月30日为评估基准日，标的资产账面净值约为5.75亿元，收益法评估的预估值为33.95亿元，预估增值率为490.74%，增值较高。对于标的资产估值的公允性存在以下三点疑问。

　　（一）预测净利润的可实现性

　　此次采用收益法对标的资产进行估值，估值是否合理的关键在于万邦德制药能否实现预测的净利润。根据上市公司与万邦德集团等5名交易对方（以下简称“业绩承诺方”）签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺万邦德制药在利润承诺期内实现的净利润不低于同期的预测净利润数，可知预测净利润数即为承诺净利润数，2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.85亿元、2.50亿元、3.25亿元。

　　但是，万邦德制药报告期内实现的净利润与上述预测净利润相差甚远。2015年度、2016年度、2017年度万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为0.44亿元、1.12亿元、0.59亿元，年均约为0.72亿元。预测期2018年至2020年年均实现净利润约为2.53亿元，是报告期内年均净利润的3.5倍多，请问预测2018年至2020年业绩爆发的逻辑是什么，是否具有事实基础支撑，如此高的预测净利润是否具有可实现性？站在投资者的角度考虑，能否在万邦德制药2018年净利润实现大幅增长后，上市公司再购买这一资产？

　　（二）静态市盈率高于同行业水平

　　以万邦德制药2017年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（0.59亿元）为基础，万邦德制药33.95亿元的估值对应的2017年静态市盈率为57.54倍。重组预案中披露，沪深两市210家医药制造业上市公司静态市盈率的加权平均值为42.94倍。本次交易万邦德制药估值的静态市盈率较同行业上市公司的平均水平较高，请上市公司解释其合理性？除此之外，评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行估值，但重组预案中仅披露了收益法预估值的结果，请问市场法的预估值为多少？是否与收益法估值存在较大差异？

　　（三）关联交易是否涉及利益输送

　　赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团持有上市公司18.88%股权，同时赵守明、庄惠夫妇直接和间接共持有标的公司万邦德制药65.24%股权，其既是上市公司的实际控制人，也是本次重组标的公司的实际控制人，本次交易构成了关联交易。如果本次重组完成，因为高估值、高溢价收购，赵守明、庄惠夫妇直接和间接持有上市公司的股权比例将提高至44.94%，增强了对上市公司的控制。请问，在实际控制人将自有资产装入上市公司的情形下，高估值是否涉嫌利益输送，进而损害了上市公司和广大投资者的利益？

　　二、标的公司营业业绩的可持续性

　　万邦德制药2015年、2016年、2017年、2018年1月至4月的营业收入分别为4.19亿元、6.99亿元、5.64亿元、1.82亿元；归属于母公司的净利润分别为0.38亿元、1.24亿元、0.65亿元、0.41亿元；净利润分别为7.25%、17.63%、10.98%、21.81%，其在报告期内的经营业绩波动较大。对于经营业绩的可持续性，我们存在以下两点疑问。

　　（一）“两票制”政策的影响

　　万邦德制药2017年经营业绩较2016年下滑严重，其中营业收入下降了19.31%，净利润下降了47.58%，重组预案中解释2017年业绩下滑的原因是因为国家实现了“两票制”，公司的经营模式改变所导致的。两票制的实施对于医药生产企业的市场拓展、产品流动配送、产品售后回款等方面都产生了重要的影响。请问两票制对万邦德制药的销售模式、单价及规模、现金流的影响如何？公司准备采取哪些措施来应对这些影响？报告期内万邦德制药净利润率大幅波动的原因是什么？公司能否有具体的措施来保持稳定的经营？

　　（二）关于公司产品违法违规的情形是否消除

　　根据重组预案，万邦德制药近三年曾因为产品质量问题受到过行政处罚，一次是子公司万邦德天然药因为违规购进银杏叶提取物，生产银杏叶片和银杏叶胶囊，2010年1月份受到湖南省食药监的行政处罚，也导致万邦德制药2015年经营业绩大幅下滑。第二次是2013年9月到2015年1月期间，子公司贝斯康药业从陕西购买银杏叶提取物，通过更换包装和加贴贝斯康药业药物标签的方式对外销售。请问上述事项对万邦德制药的产品业绩影响是否消除？万邦德制药目前共有8个GMP认证证书，其中一个2018年7月到期，其余4项将于2019年到期，我们都知道GMP证书对于药品生产企业的生产持续经营能力非常重要，请问上述违法行为是否会影响到公司GMP证书到期后重新续证或者重新认证的问题？

　　以上就是我们关心的问题。谢谢！

　　姜全州：

　　非常感谢投服中心老师的提问，投服中心老师的提问非常专业、非常精准，也非常到位，这也表示投服中心对中小投资者的负责，也表示了中小投资者对公司本次重组的关注，下面我简单回答一下投服中心老师关注的问题。

　　投服中心老师关注的主要是两个问题，一是标的资产的公允性，二是标的资产经营业绩的可持续性。第一个问题主要涉及到三个小问题：一是由于标的公司2015年、2016年、2017年业绩有所波动，2018年、2019年、2020年这三年的利润又和2015年、2016年、2017年有较大幅度的增长，这种业绩增长的逻辑是什么、是否有基础支撑、支撑的利润是否有可持续性。二是估值的合理性，目前为止我们只是用收益法进行了预案披露，收益法和市场法的差距在哪里。三是本次交易之后，如果重组成功，上市公司万邦德实际控制人的控股权将增长，这次交易是否会涉及到利益输送。

　　第二个大问题，对于公司经营业绩的可持续性，主要涉及到以下几个问题：一是“两票制”对标的公司未来销售模式、规模有什么影响，针对“两票制”的影响，报告期之后，万邦德药业有哪些措施来保障标的公司持续稳定经营。二是预案中万邦德药业披露了两起小规模处罚，这个处罚的影响是否已经消除，同时因为制药有GMP认证，GMP认证到期后，是否会影响到持续经营。

　　针对第一个问题，我想请标的公司董事长赵守明先生解释一下，如果后续有需要，再请相关人员补充。

　　赵守明：

　　各位媒体朋友，下午好！我来回答关于业绩波动的状况。

　　万邦德制药的波动确实存在，但是近几年的发展，万邦德整体企业是稳定持续的增长，2014年万邦德制药经营业绩就已经比较好了，净利润达到1.1亿。2015年度，国家食品药品监督管理总局在全国范围内开展对银杏叶药品制剂进行专项检测，万邦德制药的相关产品暂停了4-6个月时间，致使标的公司银杏叶产品销量下降，导致2015年净利润较低。2016年万邦德银杏叶产品销售逐步恢复正常，营业收入较2015年有较大上升，净利润达到1.2亿元。2017年万邦德制药营业收入较2016年下降了19.25%，主要原因是因为国家全面实施“两票制”后由多级分销配送变更为一级分销模式，减少了配送环节，原先一级分销之后，下面可能有5个、10个省级代理、县级代理，渠道里的货相应的比较多，实施一级代理之后，企业配送给当地，营销格局进行了整体的变化。万邦德制药在这个过程中响应国家的号召，2017年进行全面的调整，把原先的多级分销配送商调整为一级分销配送，这个过程中要消化原先多级分销商中的库存，所以导致2017年的销量下滑，但从实际市场来讲没有下滑，根据南方医药经济研究所重点城市公立医院银杏叶制剂监测数据显示，银杏叶滴丸市场占有率达17.10%，比2016年提高4.83个百分点。

　　2017年度原经销商库存已大部分消化完毕，2018年万邦德制药已经建立起适应符合“两票制”规定的销售模式，所以“两票制”规定导致的销售模式变更带来的2018-2020年公司经营业绩的影响比较小，根据扣除两票制及银杏叶事件影响后的历史数据来看，未来三年业绩增长具有合理性。

　　其次，业绩实现的依据，业绩承诺人及标的公司基于对未来医药行业的合理增长预期、产品优势及研发能力为标的公司未来发展提供的保障，对2018-2020年净利润进行了预测。

　　未来医药行业保持较高的增长，2016年以来，我国医药行业政策频出，国务院、国家卫计委、国家食品药品监督管理总局等部门相继颁布多条政策法规，一致性评价、药品上市许可持有人制度、药物临床试验数据核查等政策加速行业优胜劣汰；医疗、医保、医药联动，加速医疗改革；行业格局将加速重塑，中医药政策颁布，弘扬中医文化。在医疗政策改革的推动下，我国医药产业的发展正步入规范的快车道。

　　随着我国居民健康意识的加强、人口老龄化趋势明显以及医药科技领域的创新和发展，未来几年医药行业有望保持持续的增长。据前瞻产业研究院发布的《医药行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》预计，到2023年，我国医药市场规模将超过4.5万亿元。

　　医药行业是《中国制造2025》的重点发展领域，在国家对医药行业的空前重视下，医药行业的行业地位不断提升。与此同时，医药产品与人们的健康生活息息相关，未来，伴随着人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改革的不断深化，我国医药行业的销售收入和利润仍将保持较高的增长态势。

　　我国是世界人口第一大国，巨大的消费群体为我国医药行业的发展提供了良好的基础。此外，深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。

　　总体来看，我国医药行业发展面临较有利的国内环境。市场需求快速增长，国家对医药工业的扶持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，都有利于医药行业实现平稳较快发展。

　　产品与研发优势为公司未来的发展提供了保障，万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品份额比较高的企业。

　　研发和技术创新优势，我们是高新技术企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业技术水平和较高自主创新能力的研发团队。本企业研发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”、“省级技术中心”和“省级企业研究院”和院士研究站。本公司的核心品种银杏叶滴丸是中国药科大学原副校长、中国工程院院士作为银杏叶滴丸医联体联盟的联盟主席，对这个产品进行质量研究。主导品种石杉碱甲是中科院上海药物研究所工程院院士研发的成果，院士在我们公司设立了院士工作站，专门对石杉碱甲老年痴呆性产品进行研发，我们刚刚拿到了石杉碱甲缓释片的临床批件。

　　这些品种的都在万邦德制药实现了产业化生产，多项新药开发技术开发产业化生产项目正在进行中，此外，标的公司在不断深化自主研发的同时，积极实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前本公司拥有28项授权专利，其中20项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升公司核心竞争力、保证可持续发展奠定了基础。

　　核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔，本公司已拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个天然植物药品种，其中核心产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家中药保护品种，也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好；石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，目前本公司正在积极开发石杉碱甲注射液、石杉碱甲口崩片、石杉碱甲控释片等系列制剂。随着相关新产品的陆续上市，本公司在天然植物药领域的特色和优势也将更加突出。

　　主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显，标的公司优先发展心脑血管和神经系统两大重大疾病领域用药，目前标的公司在心脑血管和神经系统疾病领域的品种30余种，相关治疗领域的产品集群效应非常明显，有利于本公司品牌的提升和市场运营效率的提高。同时，标的公司还有多个产品在产销方面占据国内外较高市场份额，在细分行业拥有一定的主导地位和整合能力。除银杏叶滴丸系独家生产品种外，本公司的石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内外同行中名列前茅。显著的市场份额优势使标的公司在相关产品市场上具有较强的竞争优势，可以为标的公司未来收入增长提供稳定的基础。

　　储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理。标的公司拥有药品生产批准文号189个，现有上市产品30多个，其他产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域，后续发展中将会陆续上市，因为我们产品批准文号多，现在的产品都要一个一个按照国家的法规逐步跟进，推向上市。

　　广阔的市场拓展空间，根据南方医药研究所样本医院数据显示，标的公司2017年较2016年销售额增长36%，市场份额为17.1%，跃居第二位。银杏叶滴丸后续的市场空间仍然很大，尤其是公司此前没有开发的零售药、处方药市场，未来零售药、处方药市场销售量应该和目前的市场规模差不多，公司目前已全面开展零售药店的OTC市场开发，现在我们基本上是在医院的处方药市场做，药店的处方药市场尚未完全开始，今年刚刚进行零售药店处方药市场的开发，处方药市场与医院市场，按照常规来说基本是在40%和60%的市场份额。

　　综上所述，国家政策、企业竞争优势为标的公司业绩实现提供了保障和支撑，实现承诺的业绩具有可行性，万邦德制药2018年净利润是有保障的，加快注入盈利能力较强的医药产业，有利于上市公司全体股东的利益。

　　姜全州：

　　接下来是第二小题，从收益法和市场法来比较估值的合理性，请评估机构来回答这个问题。

　　赵新明：

　　大家好！现在由我给大家汇报三个小问题：一是利润的可实现性和定价的公允性，二是静态市盈率较高的原因，三是市场化最初的预估结果。

　　先回答第一个问题，利润的可实现性。本次资产评估工作仍在进行当中，但是根据本次预估的收益法定价，根据2018年万邦德制药预测的净利润是1.85亿元，实现这部分净利润预估的收益是9.7亿，万邦德制药2018年的收入主要包括三个部分，第一部分是银杏叶滴丸系列，第二个是普药系列，第三个是其他药品系列。其中银杏叶系列是万邦德制药的主要产品，2017年受预售国家两票制的影响，医药公司由原来的多级配送改为由各医药公司一级配送，减少了配送环节，万邦德制药决定优先销售渠道当中的库存产品，导致2017年自身销量的下降，银杏叶滴丸销售量为1200万盒左右，但是根据市场终端对银杏叶产品的统计，2017年万邦德制药终端销售的银杏叶产品实际是1700万盒。根据南方医药经济研究所对重点公立医院银杏叶制品的监测显示，万邦德制药2016年银杏叶制剂的市场占有率是12.27%，2017年的市场占有率是17.10%。从终端销售来看，2017年较2016年销售收入增长36%。2018年，随着“两票制”影响的结束，随着库存消化的逐步完成，所有产品将实现由多级配送改为一级配送，2018年预计销售量达到2600万盒。按照2018年前五个月的平均售价25.57元计算，能够实现收入大约5.5亿。普药系列同样受到两票制的影响，集团公司的营业收入有所下降，随着库存销售的销售完成和公司销售渠道的拓展、OTC销售方式的开展，销售收入将有所增长。截止2017年6月，万邦德制药签订的订单有3亿左右，与预估收入基本相符，因此，普药系列具有可实现性和合理性。

　　从其他药品系列来看，万邦德制药2015年其他药品收入为6200万元，2016年达到8500万元，2017年由于受到两票制影响，收入降为7500万元。但是随着渠道库存消化的结束，2018年逐步恢复至正常水平，考虑到企业正在逐步推广和完善，并有新药不断推出，2018年预计收入1亿元左右，较2017年增长了33%，但与2016年比较增长17%，因此符合目前企业的正常发展水平。

　　综上所述，由于两票制带来影响的结束，公司三大系列的增长均在合理范围内，因此销售收入具有可实现性和合理性，预测的利润也有可实现性和合理性。

　　二是估值的合理性。预估阶段，评估机构对万邦德制药的股东全部权益价值进行了预估，最终选用收益法结论作为评估结论，万邦德制药百分之百预估值约为33.95亿元，预估结果对应2018-2020年市盈率分别为18.37、13.61和10.47倍。预估值与同行业上市公司的比较，交易标的公司及其子公司主要从事现代中药、化学原料药和化学制剂的研发生产和销售，属于医药制造企业，根据国证指数发布的上市公司行业平均市盈率统计表，沪深两市210家医药制造上市公司静态市盈率加权平均值是42.92，中值46.04。

　　静态市盈率比较高的原因，万邦德制药2017年的利润较2016年有所下降，主要是因为国家全面实行两票制以后，由原医药公司多级配送向医药公司一级配送，减少了配送环节，万邦德制药集中消化渠道当中的库存药品，造成2017年万邦德的销量下滑，导致营业收入下滑，净利润下滑。2017年万邦德制药销售银杏叶产品约1200万盒，根据终端市场的销售统计，万邦德制药2017年终端实际销售量为1700万盒，因此2017年静态市盈率是在受到国家暂时性政策影响，非正常情况下的市盈率，因此不能合理反映公司的正常市盈率水平。

　　万邦德经过2017年对渠道的消化，2018年逐步恢复到正常水平，根据对公司历史年度正常情况下的销量、收入、利润分析，并考虑国家宏观经济政策和医药行业市场情况，本次预估值33.95亿元，以业绩承诺期第一年2018年的净利润1.85亿元测算的动态市盈率为18.37，本次预估结果低于同行业上市公司平均市盈率，略高于同行业可比交易案例但低于红日药业、天药股份、东成股份、信邦制药上市公司重组市盈率，因此估值合理。

　　市场法评估结果。因本次交易评估工作尚未完成，因此仅披露了收益法预估值，经过评估人员初步测算，本次市场法预估值约在34-35亿之间，与收益法评估基本差异很小。

　　姜全州：

　　谢谢评估机构赵新明先生。投服中心老师问到的第三个小问题是关联交易是否涉及利益输送，我来简单解释一下：

　　截止目前，上市公司跟控股股东控制的其他企业没有发生过关联交易，也不存在任何其他侵占上市公司股东利益的情形。刚才评估机构对标的资产的估值与同行业进行了比较，需要指出的是，这只是初步作价，低于同行业，因此本次交易初步作价具备一定的合理性。

　　重大资产重组中有一个《业绩补偿协议》，《业绩补偿协议》将在一定程度上保障上市公司其他股东的利益，也有利于降低这次重组的风险。在这次重组交易环节中，万邦德集团是上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇是上市公司实际控制人，根据股票上市规则和深圳证券交易所中小板上市规范运作指引有关规定，确实构成关联交易，但是上市公司有健全的内控体系，公司董事会、监事会、股东大会、独立董事等职能机构运行有效，能够保证本次交易的公允性。上市公司聘请了中介机构，包括独立财务顾问、会计师、律师，与上市公司、标的公司、交易对手均无关联性。预案阶段，评估机构采用的评估假设、评估方法、评估结果具备一定的合理性，收益法评估和市场法评估的参数具有一致性，预评估值有一定的公允性。在审议本次交易的董事会、监事会、股东大会中，关联董事、监事、股东已经进行了回避表决，确保了本次交易相关事项符合上市公司及中小股东的利益。独立董事在预案阶段对本次交易出具了独立的意见和事前确认意见，因此能够确保本次交易符合上市公司及中小股东的利益。

　　投服中心的老师提到的第二个问题，关于两票制实施对药企市场以及对标的公司市场销售规模、现金流有什么影响？标的公司将采取哪些措施来应对？有关这个问题，我想请标的公司的领导来回答。

　　王天放：

　　2015-2016年度、2017、2018年1-4月份，万邦德制药净利润率分别为7.52%、17.63%、10.98%、21.81%，呈现出2015年度和2017年度净利润较低的情况，主要原因是2015年度和2017年度受多种因素影响，2015年度，国家食品药品监督管理总局组织开展的银杏叶药品专项治理检查，相关产品市场销售暂停4-6个月。本公司受此影响，银杏叶产品销量下降，导致2015年净利润较低。

　　2017年度，万邦德制药营业收入较2016年下降19.25%，主要原因是因为国家全面实施“两票制”后由多级分销配送变更为一级分销模式，减少了配送环节，渠道的存量较多级分销模式大幅减少，在2017年配送渠道调整过程中，在规定期限内经销商要消化已有的渠道库存，故造成2017年的销量下降，导致营业收入下滑，净利润下滑。但是根据市场终端实际销量显示，银杏叶滴丸仍然达到1700万盒左右，根据南方医药经济研究所重点城市公立医院银杏叶制剂监测数据显示，银杏叶滴丸的市场占有率达到17.1%，比2016年提高了4.83个百分点。

　　上述波动为正常的市场行为的反应，根据公司目前的规划，公司将利用“两票制”之后市场格局及公司销售格局的变化，拓展新的市场，特别是OTC市场，提高收入，降低成本和费用，进一步提高公司盈利水平，进而为投资者创造更大的市场价值。

　　姜全州：

　　谢谢标的公司财务总监王天放。

　　投服中心老师关注的第二个小问题是产品质量违法违规情况的影响是否消除了，对未来经营业绩有无影响，GMP认证部分到期，会否影响持续经营。这个问题仍然请标的公司常务副总陈安先生回答。

　　陈安：

　　大家下午好！下面由我对产品质量违法违规情况的影响是否消除进行如下说明。

　　报告期内，万邦德制药有两次以罚金的形式行政处罚、一次警告处罚，主要是2016年1月29日湖南省食药监局下达的《行政处罚决定书》，对子公司湖南华宝通作出了处罚。2017年1月13日，湖南省食药监局出具《关于万邦德湖南天然药物有限公司行政处罚有关情况的说明》，证明公司受到的行政处罚不属于情节严重的情形，上述事项中未发现该公司存在重大违法违规行为。2017年11月，国家局再次组织进行跟踪检查，检查结论为符合GMP要求。第二家公司是2015年4月20日，邳州市环保局下达《行政处罚决定书》，对子公司贝斯康药业罚款5万元。4月21日，贝斯康药业按照上述行政处罚足额缴纳了罚款。截止本预案签署日，贝斯康药业药业处罚已经超过36个月，2016年2月1日，江苏省食药监局下达《行政处罚决定书》，对子公司贝斯康药业给予警告行政处罚。2016年3月18日国家局发布通告，对该公司免予处。除上述行政处罚情况外，报告期内万邦德制药建设项目和生产经营均严格遵守国家有关法律法规，并在污染治理上加大投入，治理措施落实到位，各项污染物排放均符合国家规定的排放标准，危险废物按规定处置，未发生或者重大环境污染事故和被环保部门处罚的情况，不会影响公司的正常生产经营。因此公司产品质量可控，不会影响经营业绩。这是对第一个问题的回答。

　　第二个问题，有关GMP证书的问题，其中一项是2018年7月到期，其余事项是2019年到期，作如下说明：

　　基于GMP证书效期是五年，对于2018年7月到期的证书，我们已经在积极准备复认证，对2019年到期的证书，我们可以在明年到期前申请复认证，目前公司相应车间、生产线均正常运行。上述质量问题不会影响到GMP的重新认证，也不会损害公司持续经营。

　　姜全州：

　　感谢投服中心老师的提问，也感谢相关各方给予的比较详细的回答，刚才投服中心老师提出问题的同时也提出了很多好的建议，我们这次披露的仅仅是重组预案，里面涉及到的评估工作还没有进行完毕，还有很多需要完善的地方，我们接下来会通过各方的努力，按照投服中心老师的建议尽快完成这项工作，更详细的内容我们会在第二次董事会披露的草案中呈现出来，满足投资者掌握信息的要求。

　　接下来有请媒体提问，这里强调一下，由于时间关系，前面投服中心老师提到过的问题，大家考虑一下是否需要再提问。我们优先回答与本次重组相关的问题，其他问题我们今后再面对面进一步对接和沟通。

　　首先请中国证券报的记者提问。

　　中国证券报：

　　大家好，我是中国证券报的记者，我们想提五个方面的问题，希望公司予以解答。

　　一是关于标的公司的估值问题。标的公司估值经过多次变化，2015年12月，青岛同印信投资有限公司和王国华受让股份时，估值为40亿元。2017年10月，台州创新股权投资合伙企业和台州禧利股权投资合伙企业受让股份时，估值为43.5亿元；2017年12月，台州创新和台州禧利受让股份时，估值为45亿元。而此次，万邦德制药估值为33.98亿元，即2015年之后进入的上述投资人目前均处于亏损状态，请问公司与这些投资人是否有保底承诺？一般来说，这么高的市盈率倍数，投资人都会与公司签署业绩对赌协议，2015年后进入的投资人是否与公司实际控制人签署过对赌协议？

　　二是关于公司的经营问题。一是关于一致性评价，2017年9月，国家药监局给出的关于仿制药质量和疗效一致性评价工作有关事项的公告中不断重申了“同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等不再选用未通过一致性评价的品种”。这意味着同一品种，只有三家分天下，这三家企业还有机会获得优先采购权，不仅会有价格有特权，还有社保部的医保支持，而未进入的企业等同于被迫退出医院市场。公司仿制药一致性评价的进展如何？

　　三是银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药收入占标的公司总营业收入的60%以上，毛利贡献占总毛利的70%左右，系公司核心产品。而近些年银杏叶提取物出现很多负面新闻，药源危机，造假等，对公司产品的影响有多大？目前这个细分领域是否符合国家相关政策？

　　在买壳栋梁新材时，控股股东万邦德集团通过两次受让股份，共计耗资14.5亿元，获得了栋梁新材总计44,943,360股股份，占总股本的18.88%，对应每股价格约为32.26元/股，而现价是13.97元/股，也就是说复牌后股价要上涨一倍多，股东才能回本。同时，在买壳中万邦德集团使用了大量的杠杆资金，自有资金为3.2亿元，其他11.3亿元都来自于其他方的借款。这些借款中第一批6.3亿元已经完成偿还，第二批借款中5亿元中3亿元借款期限为1年，利率12%，还款期限为2018年6月，2亿元借款期限为1到3年，请问第二批借款是否已经归还？另外，万邦德在2017年8月21日就将所持有的万邦德股份全部质押，2018年6月8日和6月11日在解除质押后重新质押，请问质押的用途是否为之前的买壳借款进行融资担保？综合以上的情况看，万邦德集团是否存在资金紧张问题？若重组失败或者上市后股价上涨不如预期，万邦德集团的股票质押是否有平仓风险？

　　四是万邦德于2017年11月购买万邦德医疗51%的股权，形成1.87亿元的商誉，此次溢价收购万邦德医药也将形成大额商誉。请问本次交易产生的商誉金额？若万邦德医药业绩不如预期，是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响？

　　五是此次重组上市后，上市公司将形成铝材、医疗器械和医药制造三大业务板块，铝材和另外两大板块几乎没有业务协同性，请问公司如何整合三大业务，使三大板块协同发展？从公告中我们可以看到，上市公司在2017年底已有出售的铝厂的行动，但最后终止，请问上市公司是否有将原属栋梁新材的铝材板块从上市公司资产中处置掉的考虑？

　　姜全州：

　　感谢中证报的提问，第一个问题是标的公司在引进新投资人时是否存在与公司实际控制人签署对赌协议。

　　陈安：

　　各位好！以下由我来对该问题进行介绍。

　　历史股东入股时，曾有江苏中茂、上海沁朴、青岛同印信、九鼎投资分别与万邦德制药或万邦德集团或赵守明签署过涉及对赌回购的条款，但该等条款均未实际实施，并在预案披露前就已经在实质上得以解除。到目前为止，江苏中茂、上海沁朴、青岛同印信、九鼎投资没有就前述对赌回购的事项向万邦德制药及其实际控制人提出过任何相关的权利主张。

　　除上述股东外，其他股东未签署业绩对赌协议。

　　同时，标的公司的全部股东均已于2018年6月出具承诺，确认截至承诺出具日，其与万邦德制药及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何形式的对赌协议。谢谢各位！

　　姜全州：

　　中证报记者提出的第二个问题是经营性问题，分两个方面：一是关于药品持续经营一致性评价，如果取得一致性评价的话，有优先购买权和社保部医保支持权，如果没有进入一致性评价的企业，要退出医院市场，公司一致性评价的进展如何。二是标的公司披露过出现了一两次违规，在监管取严的情况下，占主营业务收入比重超过60%的产品是否会受到监管的影响。这两个问题仍然请标的公司常务副总陈安回答。

　　陈安：

　　回答第一个问题，根据国家相关政策，万邦德制药涉及一致性评价产品，其中289目录内品种36个，目前已立项开展7个，其中3个品种已进入BE阶段，其余还在药学研究中。占主营业务收入约17%。目录外品种注射液2个，预计年前完成一致性评价2-3个。另外从横向比较看，我们公司3-4个品种，目前研究进度排在国内前2家。所以通过后，对于公司明年会带来明显的业绩增加，主要原因为二方面：一是通过一致性评价品种，会带来价格的提升；二是市场份额的增加。

　　第二个问题涉及到质量问题，刚才已经作过说明，对于银杏叶市场，我简要再补充一下。银杏叶滴丸主要领域是心脑血管疾病，随着我国居民健康意识的加强，人口老龄化趋势明显，未来有较大的市场空间。2017年、2017年万邦德制药银杏叶滴丸终端销售不断增长，未来除继续在医院系统推广外，还在积极开展OTC市场，根据其他中药品种销售经验，OTC市场销售目前与医院市场销售持平。据南方所医院数据显示，我们在医院市场份额已经达到17%，位居银杏叶药品第二位，目前公司生产经营正常。没有受到质量问题的影响。

　　赵守明：

　　刚才提到关于银杏叶提取物的问题，银杏叶滴丸是公司的核心品种，今天大家讲的最多的就是万邦德的原料药+制剂，现在上市的基本都是原料+制剂产品，这是企业长远发展过程中的关键，也是核心。我们收购江苏贝斯康，为什么在银杏叶提取物过程中自己要收购企业？实际上我们收购的江苏贝斯康在江苏邳州，有30万亩银杏林，这个企业单做一个产品，就是银杏叶提取物，从原料供应、质量品质的保证等方面，都将对我们的银杏叶滴丸、制剂提供保证，保证供应和质量控制的保证。

　　以上提到的关于江苏的处罚问题，这里不涉及到银杏叶提取物的质量标准，如果涉及到的话，早就关掉了，我们控股贝斯康51%的股份，主要是保证我们自己的质量稳定与供应。

　　姜全州：

　　中证报记者提到的第三个问题是控股股东万邦德集团两次受让控股权时使用了一定的杠杆资金，之后又把购买的股权进行了质押，请问赵总，质押用途是不是买壳作为融资担保，集团是不是存在问题？上市公司股票质押是否有平仓风险？

　　赵守明：

　　我想跟各位说明一下，万邦德、赵守明、庄惠、万邦德集团的对外负债及股权质押情况如下：

　　第一，万邦德集团除将上市公司股权质押外，不存在将持有的其他公司股权对外质押的情况；

　　第二，截至目前，本人不存在将持有的其他公司股权对外质押的情况，同时，截至2018年4月11日，无大额对外负债；

　　第三，截至目前，庄惠不存在将持有的其他公司股权对外质押的情况。同时，截至2018年4月11日，庄惠的主要负债为400万元人民币的个人经营性贷款，该笔借款到期日为2018年11月14日，目前该笔贷款状态正常；

　　第四，截至2018年5月28日，万邦德集团当前负债余额为49,100万元。

　　第五，2018年6月赵守明、庄惠通过将万邦德集团持有的万邦德18.88%的股权办理了质押，质押期限为三年。

　　以上融资都用于满足万邦德集团及下属子公司的日常资金需求。目前大股东持有股票不存在平仓风险。

　　姜全州：

　　中证报记者提到的第四个问题是这次溢价收购万邦德医药，是否会形成比较大的商誉，如果这次收购成功，万邦德医药业绩不理想，是不是会因为商誉减值对上市公司业绩造成重大不确定性。请天健会计师事务所主任高级经理叶喜撑先生回答。

　　叶喜撑：

　　大家好！这个问题由我来回答。本次交易预计不会产生商誉。根据《企业会计准则第20号——企业合并》解释的规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方控制，控制时间通常在1年以上（含1年）。

　　万邦德制药自设立以来一直由实际控制人赵守明、庄惠夫妇最终控制，由于上市公司的实际控制人于2017年8月才变更为赵守明、庄惠夫妇，本次交易预案披露时，双方受同一实际控制人控制的时间尚不满一年，因此不符合同一控制下企业合并的条件，故预案按非同一控制下企业合并来披露。

　　由于本次重大资产重组审计、评估等工作尝未完成，且上市公司还需召开董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会等核准才能实施，预计本次重大资产重组完成时，上市公司和标的公司受实际控制人控制的时间均超过一年，将符合《企业会计准则第20号——企业合并》规定的同一控制下企业合并的条件，同一控制下的企业合并，不会产生商誉。所以若万邦德医药未来业绩不如预期，不会因为商誉减值对上市公司构成重大不利影响。

　　姜全州：

　　中证报记者提出的第五个问题是如果这次重组成功，上市公司将形成铝材、医疗器械和医药制造三大业务板块，这三大板块几乎没有业务协同，请问公司将怎么整合三大业务协同发展，这个问题仍然请公司董事长赵守明先生回答。

　　赵守明：

　　大家下午好！这个问题我来回答。近年来，受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响，公司铝加工业务发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展战略，2017年12月，上市公司以现金方式收购了主要从事高端医疗器械研制、医疗设备制造等业务的万邦德医疗51%股权，形成了铝加工产业和医疗器械产业并进发展的格局。收购万邦德制药使上市公司的大健康产业扩展至制药领域，加快公司大健康产业的发展。同时，我们依然坚持把原铝材产业做精做强做大，铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附加值。公司始终坚持以实业为基础，未来会通过内部挖掘及外部并购相结合的方式进行产业发展。

　　本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务相互促进，形成铝材产业、医疗器械产业、制药产业多元化发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。

　　未来公司将形成以医疗器械产业、制药产业、铝材产业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。

　　医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优势，打通国际国内两个市场。

　　制药产业要以国家中药保护产品、国内独家剂型的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。

　　铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附加值，积极开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。

　　稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，有利于铝材业务成本控制。现在铝合金产业要稳定发展，一定要把贸易牢牢抓在手中，因为贸易是市场信息最灵敏的一块，有利于成本的控制。

　　我的介绍就到这里。谢谢各位！

　　姜全州：

　　谢谢赵总。接下来请证券时报提问。

　　证券时报：

　　银杏叶滴丸作为万邦德制药独家品种，未来有哪些增长动力，比如产能扩充计划？银杏叶滴丸的主要竞品是什么？目前的市场竞争格局能否再简单介绍一下？

　　陈安：

　　大家下午好！这个问题由我来回答。银杏叶滴丸的主要应用领域是心脑血管疾病，随着我国居民健康意识的加强，未来有较大的市场空间。2016-2017年度，万邦德制药银杏叶滴丸的终端销售不断增长。未来万邦德制药除了继续在医院系统推广外，还正在积极开发OTC市场，根据其他中药品种的销售经验OTC市场的销量，可以和目前的医院市场销售规模持平。

　　目前，银杏叶口服制剂生产厂家有100余家。其中，银杏叶片的生产厂家最多，而银杏叶滴丸、银杏叶滴剂、银杏叶酊及银杏叶丸各自只有一家生产企业。 万邦德制药拥有的银杏叶滴丸为是独家生产的中药保护品种，并以其先进的剂型优势、良好的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优势，已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。

　　根据南方医药研究所样本医院数据显示，公司2017年银杏叶滴丸销售额较2016年销售额增长36%，占整个银杏叶制剂产品的市场份额17.10%，已居银杏叶药品第二位。

　　经过多年持续努力，银杏叶滴丸学术循证证据建设方面取得重大进展，银杏叶滴丸于今年2018年作为唯一的银杏叶口服产品进入了卫计委指导编写的临床路径释义心脑血管多个病种，涉及等级医院版的稳定型冠心病、慢性稳定型心绞痛介入治疗2个病种，脑梗塞、短暂性脑缺血发作2个病种则进入了基层医院和等级医院二个版本的临床路径释义；随着全国临床路径相关工作推进，预计银杏叶滴丸产品市场覆盖率会有明显的提高。

　　赵守明：

　　我补充一点，我们的银杏叶滴丸是全国独家品种，受中药保护，也是全知识产权，是真正的专利产品，银杏叶滴丸一步一步在市场持续增长，这也是关键的一点。

　　姜全州：

　　接下来请证券日报提问。

　　证券日报：

　　2017年9月至2018年4月，万邦德制药存在短期银行借款27119万元，请问标的公司银行贷款成本区间是多少，整体融资成本又在多少，请问目前银行贷款利率有上浮吗，在今年融资形式下如何应对贷款利率上升导致成本增加？

　　王天放：

　　到目前为止，万邦德制药银行融资2.7亿，授信2.75亿，授信和贷款有5000多万缺口。授信融资资金，万邦德制药是没有问题的。现在银行利率上升是普遍现象，我们公司跟几大国有银行、商业银行都有合作，跟股份制银行贷款不多，只有1-2家，贷款规模很小，利率上升对我们来说影响不大。

　　姜全州：

　　下面请上海证券报提问。

　　上海证券报：

　　我想问一下万邦德制药在新药研发方面的情况受，公司研发管线上在研新药有多少？各处于什么阶段？未来三年内可能会有哪些新药实现上市销售？有没有可能会出现营收10亿的爆款产品？标的公司自称高新技术企业，在人才和技术方面，公司研发技术人员是122名左右，本科以上占22.42%，跟行业的大企业相比，恒瑞等都说博士有几百人或一千多少人、硕士以上占多少，标的公司的研发团队似乎有点弱，因为医药的研发周期比较长，一个药从研发到临床，再到许可、生产，可能要8年、12年甚至更长，当前的研发力量是否能保证公司的长远发展。

　　另外想问一下，仿制药的一致性评价方面，目前有多少产品正在做一致性评价，年内会有产品获批吗？

　　陈安：

　　新药目前新产品立项的有10个，预计3年内大概有4-5个品种能批准上市销售，对刚才您提到的有没有爆出大品种，现在很难预估。

　　关于一致性评价，根据国家的相关政策，目前主要是289目录的36个品种、39个品规中开展了7个，按照目前的进度看，预计年内有1-2个品种能申报批准，这可能也跟国家评审审批速度相关。

　　关于您提到的研发人员，刚才提到112人，占比20%左右，确实基本都是本科以上。银杏叶滴丸重点品种主要通过医联企业协同创新联盟，以院士为主席，整合了浙江大学、中国药科大学、浙江省药检院、北京药检所等科研机构，包括医院，整合整体资源对这个品种进行二次开发，我们通过院士团队对接，指导、引领企业内部的整体研发。刚才您提到跟恒瑞相比，恒瑞的研发能力、人员、规模，目前公司无法跟他比拟。

　　研发目前主要集中在产学研合作，跟高校、专业机构、科研机构对接，在实验室阶段通过他们的技术能力进行转移、放大申报，我们主要承担了后续的产业化质量研究工作，目前我们建设了这么多平台，像省级技术中心、省级企业研究院、心脑血管省级研究中心，跟浙江大学、中国药科大学、浙江工业大学成立了联合研发中心，这些平台的建设必将有利于后续研发品种不断提升。

　　姜全州：

　　尊敬的各位领导、各位嘉宾、各位朋友，由于时间关系，媒体提问环节告一段落。在本次媒体说明会上，各位媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通，相信通过你们的介绍，将有助于投资者更能够充分的认识我们推进发行股份购买资产的有关情况。再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会，感谢广大投资者和媒体朋友对我们的关注和支持。公司将在本次媒体说明会召开后的次一交易日通过指定的信息披露媒体和巨潮资讯网披露本次说明会的召开情况。同时，公司将在本次说明会召开后的两个交易日内在互动易平台刊载本次说明会文字记录。

　　本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！